【法律問題】一人公司的持股人由一個自然人變更為另一個自然人，對于股權轉讓前產(chǎn)生的債務，無論是原股東還是后面的新股東，其無法證明自己的財產(chǎn)與公司財產(chǎn)相獨立的，均需對公司債務承擔連帶責任。

本案中，是在公司形式保持一人公司不變的狀態(tài)下，僅涉及一對一的股權變更，張三將其所持乙公司100%股權全部轉讓給李四，該公司的性質仍為一人有限責任公司。案涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生在股權轉讓前，因此原告甲公司要求原股東張三和新股東李四均需承擔連帶責任。

對于公司債權人來說，無論公司內(nèi)部的股權結構、組織形式發(fā)生何種變化，只要公司主體資格仍然存在，其所負債務就不應隨上述因素而發(fā)生變化。同時，在商事交易中，應當推定新股東作為一個理性經(jīng)濟人，其在受讓股權前已對目標公司的財務狀況、發(fā)展前景等進行了全面盡職的調查與評估，對受讓后可能面臨的風險存在心理預期。在一個自然人對一個自然人轉讓股權的模式下，雖然債務發(fā)生在股權轉讓前，但是不能排除新股東存在任意支配、轉移公司財產(chǎn)等濫用公司人格，導致債權人利益受損的可能性。

結合《公司法》第六十三條的規(guī)定來看，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。該法條中也并未區(qū)分債務形成時間，即只要該公司曾為或現(xiàn)為一人有限責任公司，則其在一人有限責任公司期間擔任股東的人員均需舉證證明其個人財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)相獨立。

從法條的設定來看，一人有限責任公司財產(chǎn)混同的舉證規(guī)則為舉證責任倒置。在股東無法舉證證明財產(chǎn)獨立的情況，一旦公司人格被否認，則直接追索的是公司背后的股東責任，則該債務即為股東自身所應負的債務，并不會因為股權轉讓而消滅。這種設定也能避免一人公司股東通過在訴訟中轉讓股權的方式逃避債務的情形發(fā)生。如本案中，被告2張三在訴訟期間將其所持股權無償轉讓給被告3李四，在其無法舉證證明財產(chǎn)相互獨立的情況下，法院難以排除其規(guī)避債務的合理懷疑，因此支持了原告要求張三、李四對公司債務承擔連帶責任的訴訟請求。

【稅務問題】本案中，張三將其持有的乙公司100%股權以0元價款轉讓給李四，存在被稅務機關認定為以“不合理低價轉讓股權”逃避納稅義務，進而核定征收稅款的問題。

個人取得轉讓股權所得，應當繳納個人所得稅：個人轉讓股權，以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產(chǎn)轉讓所得”繳納個人所得稅。

合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的有關稅費。

個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。

個人股權轉讓收入核算范圍包括：轉讓方因股權轉讓而獲得的現(xiàn)金、實物、有價證券和其他形式的經(jīng)濟利益。

轉讓方取得與股權轉讓相關的各種款項，包括違約金、補償金以及其他名目的款項、資產(chǎn)、權益等，均應當并入股權轉讓收入。

股權轉讓收入的確定：應當按照公平交易原則確定。符合下列情形之一的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入：（一）申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的；（二）未按照規(guī)定期限辦理納稅申報，經(jīng)稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；（三）轉讓方無法提供或拒不提供股權轉讓收入的有關資料；（四）其他應核定股權轉讓收入的情形。

股權轉讓收入明顯偏低：符合下列情形之一的，視為股權轉讓收入明顯偏低：（一）申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)份額的。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報的股權轉讓收入低于股權對應的凈資產(chǎn)公允價值份額的；（二）申報的股權轉讓收入低于初始投資成本或低于取得該股權所支付的價款及相關稅費的；（三）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入的；（四）申報的股權轉讓收入低于相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權轉讓收入的；（五）不具合理性的無償讓渡股權或股份；（六）主管稅務機關認定的其他情形。

明顯偏低有正當理由：符合下列條件之一的股權轉讓收入明顯偏低，視為有正當理由：（一）能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致低價轉讓股權；（二）繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人；（三）相關法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關資料充分證明轉讓價格合理且真實的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內(nèi)部轉讓；（四）股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

明顯偏低無正當理由時，稅務機關核定股權轉讓收入：主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入：

（一）凈資產(chǎn)核定法

股權轉讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權對應的凈資產(chǎn)份額核定。

被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20%的，主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權轉讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務機關可參照上一次股權轉讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定此次股權轉讓收入。

（二）類比法

1.參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權轉讓收入核定；2.參照相同或類似條件下同類行業(yè)企業(yè)股權轉讓收入核定。

（三）其他合理方法

主管稅務機關采用以上方法核定股權轉讓收入存在困難的，可以采取其他合理方法核定。

“免責聲明：圖片、數(shù)據(jù)來源于網(wǎng)絡，轉載僅用做交流學習，如有版權問題請聯(lián)系作者刪除”