收入確認(rèn)方法背后的商業(yè)秘密

前一段時間，研究國聯(lián)股份和產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式，除了國聯(lián)股份，還研究了對標(biāo)的幾家產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)上市公司，上海鋼聯(lián)和歐冶云商，順道還看了兩個反面典型飛馬國際和廣州浪奇，內(nèi)容比較多，我打算分成幾篇，這一篇先從收入確認(rèn)的總額法和凈額法入手，看看產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)收入確認(rèn)選擇背后的商業(yè)特質(zhì)。

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總額法與凈額法

我們先從上海鋼聯(lián)說起。

根據(jù)2021年報，上海鋼聯(lián)是全球領(lǐng)先的大宗商品及相關(guān)產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)商之一，并擁有國內(nèi)千億級B2B鋼材交易智慧服務(wù)電商平臺，主營業(yè)務(wù)分為產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)和鋼材交易服務(wù)。

我們首先來看兩項(xiàng)業(yè)務(wù)財務(wù)數(shù)據(jù)。

上海鋼聯(lián)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)和鋼材交易，從收入上看，數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)幾億級別，2021年6.1億，鋼材交易幾百億上千億級別，2019年曾經(jīng)到過1221億，2021年651億，2017-2021年，5年合計，產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)服務(wù)只占收入的0.5%。

假定上海鋼聯(lián)子公司鋼銀電商員工數(shù)是鋼材交易服務(wù)的員工數(shù)，5年合計，數(shù)據(jù)服務(wù)業(yè)務(wù)人均收入27萬，鋼材交易人均收入8594萬，充分體現(xiàn)了兩種業(yè)務(wù)不是一個類型。

雖然數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)5年來只占收入0.5%,但是貢獻(xiàn)了31%的毛利，毛利率5年合計65.9%。收入占99.5%的鋼材交易只貢獻(xiàn)了69%毛利，毛利率5年合計只有0.7%，2017-2019只有0.5%，2020年上升3倍到1.5%。

鋼材交易服務(wù)在2020年發(fā)生重大變化，收入從2019年的1221億降到580億，人均收入從2019年的1.27億降到0.57億。不過毛利額并沒有下降，2019年毛利額6.21億，2020年毛利額8.56億，毛利率從2019年的0.5%上升到2020年的1.5%。這并不是上海鋼聯(lián)的鋼材交易業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題，而是2020年采用新收入會計準(zhǔn)則，對寄售鋼材貿(mào)易從總額法計量變更為凈額法。

我們來看2020年上海鋼聯(lián)的年度報告。

收入下降52.26%，歸母凈利潤和扣非凈利潤是兩位數(shù)增長。對于收入下降，公司在報告中說：2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入、營業(yè)成本分別為585億元和574億元，較2019年減少52.26%和52.86%，主要是子公司鋼銀電商結(jié)合新收入準(zhǔn)則的執(zhí)行對寄售交易業(yè)務(wù)模式進(jìn)行梳理優(yōu)化，一般寄售業(yè)務(wù)按凈額法確認(rèn)收入，但鋼銀電商2020年平臺結(jié)算量達(dá)4,358.41萬噸，較上年同期增長17.19%。如果你注意到上海鋼聯(lián)2019-2020年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)且負(fù)數(shù)在增大，很好的觀察力，這個問題我們在下一部分展開，這里先放放。

根據(jù)公司解釋，2020年收入下降不是業(yè)務(wù)問題，業(yè)務(wù)是增長的，業(yè)務(wù)量是增長，我們前面也看到毛利額數(shù)據(jù)也是增長的，下降原因是會計政策變更。

上海鋼聯(lián)在年報中對于該會計政策變更說明如下：

公司于2020年4月13日召開第四屆董事會第三十三次會議審議通過了《關(guān)于公司會計政策變更的議案》，公司自2020年1月1日起執(zhí)行財政部修訂后的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》(以下簡稱新收入準(zhǔn)則)，同時結(jié)合新收入準(zhǔn)則的執(zhí)行，公司自2020年1月1日起全面梳理寄售交易業(yè)務(wù)模式，優(yōu)化調(diào)整寄售交易業(yè)務(wù)模式中一般寄售交易業(yè)務(wù)，重新約定業(yè)務(wù)交易雙方的權(quán)利義務(wù)，強(qiáng)化服務(wù)屬性，明確服務(wù)商定位與監(jiān)督職責(zé)等。優(yōu)化調(diào)整后的一般寄售交易業(yè)務(wù)模式及相應(yīng)的合同條款進(jìn)一步降低了公司在交易過程中的責(zé)任，公司不再承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任。根據(jù)新收入準(zhǔn)則下總額法和凈額法的判斷標(biāo)準(zhǔn)，公司將一般寄售交易業(yè)務(wù)調(diào)整為按凈額法確認(rèn)收入，采用凈額法確認(rèn)收入后，本期營業(yè)收入和營業(yè)成本會同時大幅減少，對毛利沒有影響。根據(jù)相關(guān)新舊準(zhǔn)則銜接規(guī)定，對可比期間信息不予調(diào)整，首次執(zhí)行日執(zhí)行新準(zhǔn)則的累積影響數(shù)追溯調(diào)整本報告期期初留存收益及財務(wù)報表其他相關(guān)項(xiàng)目金額。

根據(jù)報告，上海鋼聯(lián)在2020年開始適用新收入準(zhǔn)則，根據(jù)新準(zhǔn)則，上海鋼聯(lián)將全部寄售業(yè)務(wù)中的一般寄售業(yè)務(wù)從原來的總額法改為凈額法。采用凈額法后，收入和成本同步減少，并不影響毛利，新準(zhǔn)則采用未來適用法，不要求對過往數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整，所以就產(chǎn)生了我們看到的，2020年收入大幅減少，而毛利額和凈利潤不受影響，由于收入減少毛利額不變，結(jié)果是毛利率上升。

新收入準(zhǔn)則中關(guān)于總額法和凈額法的規(guī)定如下，盡管條文有點(diǎn)枯燥，但是對于我們理解B2B電商業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)很重要，所以我想了想還是全文列出來。新收入準(zhǔn)則第三十四條：

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額確認(rèn)收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費(fèi)的金額確認(rèn)收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定。

企業(yè)向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的情形包括：

（一）企業(yè)自第三方取得商品或其他資產(chǎn)控制權(quán)后，再轉(zhuǎn)讓給客戶。

（二）企業(yè)能夠主導(dǎo)第三方代表本企業(yè)向客戶提供服務(wù)。

（三）企業(yè)自第三方取得商品控制權(quán)后，通過提供重大的服務(wù)將該商品與其他商品整合成某組合產(chǎn)出轉(zhuǎn)讓給客戶。

在具體判斷向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)時，企業(yè)不應(yīng)僅局限于合同的法律形式，而應(yīng)當(dāng)綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況，這些事實(shí)和情況包括：

（一）企業(yè)承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品的主要責(zé)任。

（二）企業(yè)在轉(zhuǎn)讓商品之前或之后承擔(dān)了該商品的存貨風(fēng)險。

（三）企業(yè)有權(quán)自主決定所交易商品的價格。

（四）其他相關(guān)事實(shí)和情況。

新收入準(zhǔn)則三十四條實(shí)際上規(guī)定了貿(mào)易型業(yè)務(wù)收入確認(rèn)辦法，如果是制造業(yè)，改變產(chǎn)品形狀的，或者服務(wù)業(yè)通過服務(wù)滿足客戶需求的，一般來說用不到這一條，收入都是按合同金額來確認(rèn)收入，所有生產(chǎn)產(chǎn)品服務(wù)的支出都構(gòu)成是成本費(fèi)用。而貿(mào)易業(yè)務(wù)，產(chǎn)品怎么來的怎么出去，只是分銷或者供應(yīng)鏈，不改變產(chǎn)品性狀只是產(chǎn)品的搬運(yùn)工，這里面就有花頭了，是按銷售合同的金額確認(rèn)收入，還是按照實(shí)際提供的服務(wù)來確認(rèn)收入。

怎樣區(qū)分責(zé)任與代理，主要在于轉(zhuǎn)讓特定商品之前是否控制該商品，判斷是否控制，主要是四個維度：

1)?存貨風(fēng)險誰來承擔(dān)，例如存貨滅失風(fēng)險、跌價風(fēng)險由誰來承擔(dān)，承擔(dān)存貨風(fēng)險的采用總額法，不承擔(dān)的凈額法。例如分銷，先從上游拿貨，在分銷給下游，存貨風(fēng)險由上游轉(zhuǎn)給分銷商，在分銷給下游，下游提貨之前，分銷商需要承擔(dān)此階段的存貨風(fēng)險，包括實(shí)物損失與價格波動損失，如果責(zé)任風(fēng)險由分銷商承擔(dān)，這種情況應(yīng)采用總額法確認(rèn)收入。例如存貨責(zé)任轉(zhuǎn)移到分銷商，下游尚未提貨，此時貨品價格下降，下游可能放棄保證金而棄單，此時分銷商就會承擔(dān)價格下跌與保證金差額的存貨損失。

2)?負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計與執(zhí)行履約義務(wù)，承擔(dān)著兩個的要按總額法，否則按凈額法。例如攜程代售機(jī)票，價格條款實(shí)際是由航空公司設(shè)計和提供履約，所以攜程是代理應(yīng)該按凈額法，如果攜程設(shè)計一個包括機(jī)票的旅游產(chǎn)品，此時設(shè)計和履約由攜程負(fù)責(zé)，攜程應(yīng)當(dāng)按總額法確認(rèn)收入。

3)?誰來定價，有定價權(quán)的按總額法，沒有的是代理按凈額法。通常背靠背簽訂的購銷合同，價格往往是上下游直接約定，分銷商無定價權(quán)。

4)?誰來承擔(dān)信用風(fēng)險，這是指收款風(fēng)險誰來承擔(dān)，如果不承擔(dān)收款風(fēng)險的一般是代理。

上述4條在實(shí)際經(jīng)常會沖突，也不需要同時滿足四條，在會計判斷上以管理層和會計師的判斷為準(zhǔn)。

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飛馬國際的總額法

會計準(zhǔn)則比較抽象，我舉個例子，這是在上海高級金融學(xué)院李峰教授課上的案例，飛馬國際的收入確認(rèn)。李峰教授展示了飛馬國際2018年年度報告中的部分合并利潤表。

李峰教授讓我們留意的是飛馬國際2018年報的合并利潤表，營業(yè)收入基本和營業(yè)成本一樣，2018營業(yè)收入410.49億，營業(yè)成本409.27億，毛利只有1.22億，毛利率0.3%，2017營業(yè)收入613.84億，營業(yè)成本608.65億，毛利5.19億，毛利率0.8%。

什么樣的生意會呈現(xiàn)這樣奇怪的格局，我們通常將收入作為看企業(yè)財務(wù)的第一眼，世界500強(qiáng)也是看收入，通常收入越大，企業(yè)越大，強(qiáng)不強(qiáng)得看其他指標(biāo)，收入越大企業(yè)越大，幾億收入的公司，利潤再多也是小企業(yè)，幾百億收入的公司利潤再少也是大公司。不過這是一般情況下，收入確認(rèn)方法與其商業(yè)實(shí)質(zhì)吻合下的判斷，飛馬國際幾百億的銷售收入很大程度上是對我們的誤導(dǎo)，因?yàn)檫@是一家供應(yīng)鏈公司，實(shí)際上是就是煤炭等大宗物料的分銷商，他自己并不是這些礦產(chǎn)的使用方，飛馬國際向上游采購再向下游銷售，之間的差價才是飛馬國際真正提供服務(wù)的價值，因而會計圈對于飛馬國際這種業(yè)務(wù)模式采用總額法確認(rèn)收入有質(zhì)疑，因?yàn)檫@么大的合同交易額，上游并不是看重飛馬國際自身的能力信譽(yù)而是看重飛馬國際與下游需求方背靠背簽訂購銷合同。這一點(diǎn)從飛馬國際凈資產(chǎn)也可以看出端倪，2017年飛馬國際歸母凈資產(chǎn)只有41億，而確認(rèn)收入達(dá)614億。

按照李峰教授觀點(diǎn)，如果回到商業(yè)實(shí)質(zhì)，飛馬國際在煤炭分銷業(yè)務(wù)中，實(shí)際上是扮演代理人而非主要責(zé)任者角色，因而應(yīng)當(dāng)采用凈額法確認(rèn)收入，如果采用凈額法，2017年飛馬國際供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的收入只有5.19億，妥妥的小公司。

從另外一個視角來看飛馬國際，飛馬國際2008年-2017年10年間，收入增長26倍，凈利潤增長5.9倍，看似不錯，但是10年扣非凈利潤合計只有11.55億，合計經(jīng)營凈現(xiàn)金流只有3.65億，合計自由現(xiàn)金流是-1.13億，10年經(jīng)營并沒有產(chǎn)生什么積累，這樣的業(yè)績是在總資產(chǎn)膨脹18.7倍，資產(chǎn)負(fù)債率曾經(jīng)高達(dá)95%，自由現(xiàn)金流累計為負(fù)數(shù)。這樣看來，飛馬國際取得幾百億收入付出的代價是高昂的，風(fēng)險一直在累積，飛馬國際承擔(dān)了幾百億銷售額的風(fēng)險，只賺這么一點(diǎn)錢，是不是值得，未來有波動是不是就會虧大錢？

果然，2018年銷售收入從上年614億下降到410億，這不是會計政策變更，而真是業(yè)務(wù)爆雷的。2018年飛馬國際虧損22億，一把過去10年掙得利潤加倍還回去。2018年年報倍立信出具無法表示意見的審計報告，并被證監(jiān)會立案調(diào)查，2018年進(jìn)入破產(chǎn)重整。

在2018年年報中，飛馬國際解釋為何為何業(yè)務(wù)大幅下降，幾個原因：第一是控股股東流動性困難及擔(dān)保能力下降給公司的流動性帶來的壓力。第二，境外子公司愷恩資源被申請破產(chǎn)失去控制導(dǎo)致大額減值損失。第三，由于供應(yīng)鏈服務(wù)行業(yè)特性，公司在收取下游客戶一定比例保證金后，全額向上游供應(yīng)商預(yù)付商品采購款項(xiàng)，由于經(jīng)營惡化，導(dǎo)致應(yīng)收賬款回收困難出現(xiàn)大額減值。

從飛馬國際的解釋里，我們意識到兩點(diǎn)，這個模式一旦出問題，會產(chǎn)生遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于歷年盈利的大額減值，類似于賺了利息賠了本金的生意模式。隨后2019年又減值110億，產(chǎn)生問題的核心是飛馬國際的供應(yīng)鏈商業(yè)模式，全額向上游付款，而此時只收了下游部分保證金，這樣就存在巨大的風(fēng)險敞口，一來需要公司墊資，這就是為何控股股東出現(xiàn)流動性危機(jī)會波及飛馬國際，墊資要借錢，借錢要信用。二來，風(fēng)險敞口意味著環(huán)境業(yè)務(wù)波動將產(chǎn)生巨大風(fēng)險，這個風(fēng)險賺這么點(diǎn)錢是否值得，需要思考。

2018年飛馬國際暴雷以后，2019年年報稱使用新收入會計準(zhǔn)則，我們也觀察到2020年開始，收入變成幾個億，其中還有一部分是垃圾發(fā)電業(yè)務(wù)，李峰教授判斷，大概率后來供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)收入確認(rèn)方法改成了凈額法。

從2018年-2019年飛馬國際的大額減值來看，飛馬國際由于全額預(yù)付貨款，而客戶只付了部分保證金，因而飛馬國際承擔(dān)了這部分風(fēng)險敞口，實(shí)際是承擔(dān)了信用風(fēng)險，似乎從會計處理上采用總額法也并非沒有道理。換句話說，如果貿(mào)易類商業(yè)模式采用總額法就要承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險，這兩者有邏輯對應(yīng)關(guān)系。

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上海鋼聯(lián)的寄售交易與供應(yīng)鏈服務(wù)

我們回到上海鋼聯(lián)。

2020年上海鋼聯(lián)對一般鋼材寄售業(yè)務(wù)銷售收入確認(rèn)從總額法改為凈額法，收入上年的1226億降到585億。如果你細(xì)心可能覺著有問題，2019年1226億的收入毛利只有9億，為何改為凈額法收入還有585億？而且2021和2022年收入繼續(xù)上升，我們知道數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)收入在10億以下，所以增長的還是鋼材交易，所以，估計總額法改成凈額法一定不是全部鋼材交易服務(wù)。帶著這個疑問閱讀了上海鋼聯(lián)2020年度報告。

大致情況是這樣，鋼材交易服務(wù)，也就是鋼材B2B電商，原來都鋼材寄售業(yè)務(wù)，在新會計準(zhǔn)則下，劃分為兩類，第一類是寄售交易，第二類是供應(yīng)鏈服務(wù)。

寄售交易，上海鋼聯(lián)是這樣描述：“在寄售交易中，公司通過引進(jìn)鋼廠、代理商、貿(mào)易商、服務(wù)商以及終端用戶等鋼鐵行業(yè)參與方成為鋼銀電商平臺商家和客戶，并引導(dǎo)商家通過鋼銀電商平臺展示和銷售產(chǎn)品、客戶通過鋼銀電商平臺瀏覽和購買產(chǎn)品。公司采用全面參與貨物交易的經(jīng)營模式，即在交易過程中同時與商家和客戶形成交易訂單，并全程參與后續(xù)采購和銷售合同的簽署、貨款收付、申請?zhí)嶝?、?yàn)收確認(rèn)以及結(jié)算開票等環(huán)節(jié)”。這么看，寄售交易類似電商平臺的撮合業(yè)務(wù)，鋼銀電商與上下游背靠背簽訂合同，經(jīng)過條款梳理后，不承擔(dān)相應(yīng)資產(chǎn)責(zé)任，既不碰錢，也不碰貨，全部是服務(wù)，資產(chǎn)風(fēng)險全部由交易雙方來承擔(dān)，鋼銀電商只提供服務(wù)，因而確認(rèn)為代理，這部分按照凈額法確認(rèn)收入。

供應(yīng)鏈服務(wù)，上海鋼聯(lián)是這樣描述：“供應(yīng)鏈服務(wù)系在寄售交易的基礎(chǔ)上，針對符合公司內(nèi)部風(fēng)險控制要求的客戶，提供賒銷和預(yù)購類增值服務(wù)，上述服務(wù)屬于鋼鐵行業(yè)貿(mào)易流通環(huán)節(jié)根據(jù)不同交易場景設(shè)計的常規(guī)交易服務(wù)方式。賒銷類服務(wù)系公司向客戶提供的在與公司交易時可選擇先行提貨后續(xù)再付款的一種服務(wù)。預(yù)購類服務(wù)系公司提供的由公司先行向商家采購材產(chǎn)品并保管，客戶后續(xù)再一次性或分批購買上述產(chǎn)品的一種服務(wù)，公司根據(jù)客戶資質(zhì)情況收取一定比例貨款作為未來交易保證?！?/p>

據(jù)此，供應(yīng)鏈服務(wù)是在寄售交易的基礎(chǔ)上提供了信用附加服務(wù)，這種信用服務(wù)表現(xiàn)為賒銷和預(yù)購，賒銷在財務(wù)上表現(xiàn)轉(zhuǎn)為應(yīng)收賬款，預(yù)購在財務(wù)上表現(xiàn)為預(yù)付賬款。上海鋼聯(lián)承擔(dān)了這部分交易的信用風(fēng)險和存貨風(fēng)險，并根據(jù)交易類型設(shè)計了特定產(chǎn)品，“幫你采服務(wù)”（為大額采購需求的客戶直接向鋼廠或代理商預(yù)購的服務(wù)）、“訂單融服務(wù)”（為小額采購需求的客戶向鋼貿(mào)商或服務(wù)商等預(yù)購的服務(wù)）以及“隨你押服務(wù)”（為商家快速銷售產(chǎn)品的目的而預(yù)購的服務(wù)）。從上述情況看，供應(yīng)鏈服務(wù)至少符合總額法的4個特征中的3個，承擔(dān)信用，承擔(dān)存貨風(fēng)險，設(shè)計成品和負(fù)責(zé)履約。這三種供應(yīng)鏈產(chǎn)品中上海鋼聯(lián)是否有定價權(quán)，不得而知，不過結(jié)果我們都知道，上海鋼聯(lián)將供應(yīng)鏈服務(wù)的收入確認(rèn)按照總額法，因而我們再次理解，總額法對應(yīng)的是承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險，在上海鋼聯(lián)的供應(yīng)商服務(wù)中，通俗講就是墊錢，一種是向上游預(yù)付大于下游采購訂金比例的預(yù)付款，需要承擔(dān)這部分敞口的存貨和信用風(fēng)險，另一種是給下游客戶提供信用額度，承擔(dān)了信用風(fēng)險，這種模式也需要向上游先付款拿貨，控制特定商品再向下游銷售，所以也是墊錢生意。

所以，2020年上海鋼聯(lián)將全部電商寄售交易業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理，一般寄售交易，采用背靠背合同，不墊錢不承擔(dān)存貨信用風(fēng)險，采用凈額法確認(rèn)收入。一般寄售業(yè)務(wù)加上信用（墊錢）稱為供應(yīng)鏈服務(wù)，為客戶提供賒銷和預(yù)購，墊錢和提供信用，承擔(dān)相應(yīng)資產(chǎn)風(fēng)險，按總額法確認(rèn)收入。

另外，我們還可以從財務(wù)數(shù)據(jù)看上海鋼聯(lián)的墊錢生意特征。

從上海鋼聯(lián)的財務(wù)數(shù)據(jù)看，毛利率很低和凈利潤率都很低，這還是有盈利能力相當(dāng)不錯的數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)摻和在里面，同時經(jīng)營現(xiàn)金流很差，由于數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)和鋼材交易都是傳統(tǒng)意義上的輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，即固定資產(chǎn)投資比較少，但是實(shí)際上上海鋼聯(lián)的總資產(chǎn)規(guī)模并不小，其中非流動資產(chǎn)占比非常低，主要是流動資產(chǎn)，資產(chǎn)負(fù)債率不低達(dá)到75%左右，說明需要加比較大的杠桿。

過去6年有4年經(jīng)營現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，考慮到凈利潤為正數(shù)，說明主要是營運(yùn)資金占用增加。這個角度我們可以用營運(yùn)資本數(shù)據(jù)來看，營運(yùn)資本=應(yīng)收賬款和票據(jù)+預(yù)付賬款+存貨-應(yīng)收賬款-預(yù)收賬款-合同負(fù)債。

營運(yùn)資本W(wǎng)C可以看成為了生意而墊付的凈流動資金，一方面預(yù)付預(yù)收和存貨都是為了生意周轉(zhuǎn)而墊付的資金，應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款和合同負(fù)債是供應(yīng)商為我墊付的資金，二者的凈額為正代表公司為生意需要凈墊付資金，例如2020年上海鋼聯(lián)需要墊付的凈運(yùn)營資本W(wǎng)C為80.96億，相當(dāng)產(chǎn)生一元收入需要墊0.14元，2020年WC較上年增加29.87億元，導(dǎo)致2020年經(jīng)營凈現(xiàn)金流為-11.94億元。2017年-2020年4年時間上海鋼聯(lián)WC相當(dāng)高，所以導(dǎo)致期間內(nèi)經(jīng)營凈現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，2021-2022年3季度WC需求降低。

你注意到我沒有把應(yīng)付票據(jù)納入WC，原因還在于，在目前國內(nèi)市場，應(yīng)付票據(jù)絕大多數(shù)是銀行承兌匯票，這些票據(jù)是以企業(yè)在銀行的貨幣資金為保證金或者以定期存款為擔(dān)保開具，大多數(shù)情況保證金比例1:1，這樣的應(yīng)付票據(jù)實(shí)際上是以貨幣資金為保證的金融融資工具，而不是供應(yīng)商給企業(yè)提供的信用，因而不納入WC計算，可能又不熟悉企業(yè)財務(wù)的朋友會問，如果1:1保證金開銀行承兌匯票的理由是什么，很好的問題，后面講到歐冶云商的時候我們一并說，這里先放放。

另外還可以從應(yīng)收賬款融資角度解釋經(jīng)營現(xiàn)金流降低，上海鋼聯(lián)2020年報是這樣解釋：“對于經(jīng)營現(xiàn)金流下降87.16%且經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-11.9億，公司在年報中在是這樣解釋，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)的主要原因是隨著子公司鋼銀電商供應(yīng)鏈服務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，資金投入不斷增加，經(jīng)營性現(xiàn)金流量為負(fù)數(shù)，符合鋼銀電商現(xiàn)階段業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的實(shí)際情況。且在實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)過程中，公司應(yīng)收賬款的款項(xiàng)回收，有較大一塊是通過應(yīng)收賬款的保理方式收回，報告期末，保理未到期余額為11.79億元，但這塊余額沒有沖減公司的應(yīng)收賬款賬面金額，不作為公司經(jīng)營性現(xiàn)金流的流入，而是體現(xiàn)在公司的短期借款中。”這也從另外一個側(cè)面讓我們理解，上海鋼聯(lián)的供應(yīng)鏈服務(wù)是一個資金墊付生意，供應(yīng)鏈服務(wù)做得越大資金需要量也越大。

供應(yīng)鏈服務(wù)本質(zhì)是在寄售交易基礎(chǔ)上的信用增值服務(wù)，說到底，是上海鋼聯(lián)墊付資金，下游客戶獲得信用，而墊付資金導(dǎo)致這個商業(yè)模式存在風(fēng)險敞口，當(dāng)然上海鋼聯(lián)在公開資料中并沒有這么直白，而我領(lǐng)悟到這一點(diǎn)是在另外一家同行公司歐冶云商。

在中金公司關(guān)于國聯(lián)股份問詢函回復(fù)核查意見中認(rèn)為國聯(lián)股份的可比公司有兩個，一個是上海鋼聯(lián)，另一個是正在IPO進(jìn)程中的歐冶云商。

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歐冶云商2021年6月申請深交所創(chuàng)業(yè)板，2022年11月通過上市委會議，在我寫這一段的時候尚未提交注冊。

歐冶云商是國內(nèi)產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的標(biāo)桿企業(yè)，2015年由寶武集團(tuán)的電商板塊和物流板塊重組而成，主要是鋼材領(lǐng)域的線上交易和物流，可以理解為寶武集團(tuán)的線上銷售體系和物流體系整合而成的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，是鋼材分銷體系。寶武集團(tuán)還成立了一家叫歐冶工業(yè)品，是寶武將其線上采購供應(yīng)體系重組建立的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺，主要是在采購供應(yīng)體系，例如備品備件。

歐冶云商是產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的國家隊(duì)。根據(jù)招股書2020全年，全年鋼鐵交易及服務(wù)量達(dá)4762萬噸，據(jù)行業(yè)數(shù)據(jù)，2020年全國線上鋼鐵交易量約為18480萬噸，歐冶云商2020年在鋼鐵產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)內(nèi)所占的市場份額約為25.77%。據(jù)研究，2020年線上交易滲透率月8.1%，未來空間廣闊。

歐陽云商的財務(wù)數(shù)據(jù)是不是和上海鋼聯(lián)很像，以2021年數(shù)據(jù)為例，收入巨大，收入1267億，利潤不高，扣非凈利潤只有1.78億，毛利率1%，扣非凈利潤率0.1%。資產(chǎn)規(guī)模不小282億，主要流動資產(chǎn)，非流動資產(chǎn)占比5.6%，輕資產(chǎn)公司，資產(chǎn)負(fù)債率很高，83.8%。

歐冶云商的業(yè)務(wù)分為四個部分，物流服務(wù)就是字面意思，其他交易和服務(wù)是指原來寶武不銹鋼板塊。收入占比最高的是互聯(lián)網(wǎng)交易，2021年1102億，占?xì)W冶云商當(dāng)年收入的87%，還有一個很小的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)2021年只有2.5億。

互聯(lián)網(wǎng)交易主要包括：（1）向鋼廠直接采購鋼材后通過綜合平臺銷售給下游用戶的在線交易（平臺化統(tǒng)購分銷）；（2）非生產(chǎn)原料的工業(yè)用品在線交易（MRO 平臺交易）；（3）根據(jù)用戶需求跨境尋找貨源并銷售的在線交易（跨境電商交易）。

互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)主要包括：（1）鋼材現(xiàn)貨的在線交易服務(wù)（現(xiàn)貨交易服務(wù)）；（2）鋼廠未來預(yù)售產(chǎn)能的在線交易服務(wù)（產(chǎn)能預(yù)售服務(wù)）；（3）不介入交易的買賣撮合服務(wù)（撮合交易服務(wù)）；（4）循環(huán)物資的在線交易服務(wù)（循環(huán)物資交易服務(wù)）。

這兩個互聯(lián)網(wǎng)就是我們說的B2B電商的部分，一個千億、一個兩億，除了業(yè)務(wù)模式不同，你想到什么造成這種不同，對了，收入確認(rèn)方法，互聯(lián)網(wǎng)交易采用總額法，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)采用凈額法。

在歐冶云商問詢回復(fù)一中解釋了互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)的兩種業(yè)務(wù)模式，現(xiàn)貨交易服務(wù)和產(chǎn)能預(yù)售服務(wù)，是一種“不發(fā)生實(shí)質(zhì)性采購”。歐冶云商與上游供應(yīng)商的采購合同，是建立在下游買家已經(jīng)確立的采購請求并生成與下游買家的銷售合同基礎(chǔ)上，屬于背靠背的買賣關(guān)系，僅在貨物所有權(quán)從上游供應(yīng)商向下游買家轉(zhuǎn)移過程中的瞬間承擔(dān)貨物所有權(quán)風(fēng)險，不屬于傳統(tǒng)意義上的經(jīng)銷商，因此“不發(fā)生實(shí)質(zhì)性采購”

根據(jù)上述資料，歐冶云商互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)采用凈額法，從收入確認(rèn)的描述看，屬于平臺交易服務(wù)，不碰貨不碰錢，只負(fù)責(zé)撮合交易，采用凈額法，與上海鋼聯(lián)寄售交易類似?；ヂ?lián)網(wǎng)交易中統(tǒng)購分銷占絕大部分，采用總額法。統(tǒng)購分銷收入2021年1030億占當(dāng)年總收入的81%。所以理解了統(tǒng)購分銷也就理解了歐冶云商鋼材B2B業(yè)務(wù)的核心。

在招股書中，歐冶云商是解釋統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)。

統(tǒng)購分銷是一種由公司基于對鋼廠生產(chǎn)及銷售需求的理解，并結(jié)合對下游買方需求以及市場行情的預(yù)判，先行向供方購買鋼材產(chǎn)品，后續(xù)再通過平臺向下游買家進(jìn)行銷售的業(yè)務(wù)模式公司。在?2018年開始大力發(fā)展統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)直接對接上游鋼廠一手鋼材資源，并通過平臺高效連接下游中小用戶訂貨需求，獲得快速發(fā)展，目前該業(yè)務(wù)已經(jīng)成為公司營業(yè)收入主要來源。隨著統(tǒng)購分銷、跨境交易等以總額法核算的業(yè)務(wù)快速增長，公司綜合毛利率呈下降趨勢。

統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)的流程如下：

（a）公司基于對上游鋼廠的生產(chǎn)銷售信息的理解和下游鋼材需求量的判斷，先行與上游鋼廠簽訂框架性采購協(xié)議或達(dá)成合作意向，并通過平臺展示等方式推送給下游用戶。

（b）下游用戶在線上提交采購需求，公司同步與上游供應(yīng)商進(jìn)行貨源確認(rèn)。在明確下游需求及上游貨源后，公司分別與上游供應(yīng)商及下游買家簽訂采購與銷售合同。下游用戶根據(jù)簽署的合同向公司支付一定比例的貨款作為定金，合同在定金支付后正式生效。

（c）公司根據(jù)下游訂單情況，分批次集中向平臺上的供應(yīng)商（主要為鋼廠）進(jìn)行采購并支付100%的貨款。在鋼廠生產(chǎn)完成后，公司根據(jù)鋼材的品種、運(yùn)輸路線和規(guī)模大小等因素確定發(fā)貨方式并發(fā)出發(fā)貨指令，發(fā)貨方式通常有供應(yīng)商承運(yùn)、歐冶云商承運(yùn)和客戶自提三種方式；

（d）在下游買家支付全額價款前，貨物的貨權(quán)始終歸屬于公司；下游買家全額付款后，公司向買家出具提單，后續(xù)由下游買家進(jìn)行提貨。提貨方式可分為倉庫提貨和鋼廠直發(fā)兩種。

在招股書中，歐冶云商解釋了統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險：

1)?存在風(fēng)險敞口。由于統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及公司所處行業(yè)的特有屬性，報告期內(nèi)發(fā)行人毛利率水平較低，對外部資金的需求量較大。向下游客戶預(yù)收款項(xiàng)（10%-20%定金）無法全額覆蓋公司向供應(yīng)商全額預(yù)付的款項(xiàng)。因此當(dāng)鋼材價格在短期內(nèi)發(fā)生快速下跌且發(fā)行人的應(yīng)對措施失效，發(fā)行人將面臨終端用戶選擇違約棄單，進(jìn)而對發(fā)行人帶來業(yè)務(wù)風(fēng)險。

2)?存貨減值風(fēng)險。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，公司存貨金額總體增長，存貨主要由統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)、不銹鋼貿(mào)易業(yè)務(wù)產(chǎn)生，大多數(shù)存貨均有對應(yīng)的銷售訂單，且公司已收取一定比例的保證金。如果未來出現(xiàn)客戶因產(chǎn)業(yè)政策或自身經(jīng)營情況發(fā)生重大不利變化等原因減少、撤銷訂單等情況，可能存在由于存貨價格大幅下降跌破保證金，從而導(dǎo)致公司面臨存貨減值的風(fēng)險。

3)?預(yù)付賬款風(fēng)險。預(yù)付款項(xiàng)主要為公司向上游供應(yīng)商預(yù)付的鋼材采購款，2021年末68.8億占流動資產(chǎn)的26%。預(yù)付款周期基本控制在60天之內(nèi)，預(yù)付款項(xiàng)的對象主要為國內(nèi)知名鋼廠或其指定渠道商。如果鋼材市場長期不景氣，預(yù)付款對象因經(jīng)營不善、資信不佳等原因，無力或不愿按照合同約定履行交貨責(zé)任，亦不愿意退還預(yù)付款項(xiàng)，則公司面臨預(yù)付款項(xiàng)帶來的信用損失風(fēng)險。

從上述材料，我對歐冶云商鋼材B2B業(yè)務(wù)的兩種業(yè)務(wù)模式理解如下：

1)?互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，屬于平臺類撮合服務(wù)，不承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險責(zé)任不墊資，采用凈額法確認(rèn)收入，收入占比非常小。

2)?互聯(lián)網(wǎng)交易，以統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)為主，構(gòu)成收入主體，核心模式是向上游主要是鋼廠預(yù)付100%貨款拿貨，預(yù)收下游客戶10-20%定金，下游客戶付款后轉(zhuǎn)移貨權(quán)，這種模式承擔(dān)了存貨價格波動風(fēng)險和信用風(fēng)險，采用總額法確認(rèn)收入。這種模式存在風(fēng)險敞口，且對資金需求量大。

歐冶云商的鋼材B2B以統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)為主，這種方法對資金需求量大，我們從營運(yùn)資本角度看看。

歐冶云商營運(yùn)資本W(wǎng)C的構(gòu)成與統(tǒng)購分銷模式吻合，預(yù)付賬款數(shù)量很大，100%向上游預(yù)付貨款取得貨權(quán)，其次是存貨，在統(tǒng)購分銷模式下，歐冶云商是在下游客戶未全額付款前自己持有這部分存貨，總的來說，從財務(wù)角度，歐冶云商的商業(yè)模式是墊錢生意，生意擴(kuò)大需要放進(jìn)去更多的營運(yùn)資本，應(yīng)付票據(jù)是歐冶云商籌措營運(yùn)資本的主要來源，隨著規(guī)模擴(kuò)大，投入營運(yùn)資本增加，增加應(yīng)付票據(jù)融資，推高資產(chǎn)負(fù)債率。

歐冶云商招股書稱：“2019年公司經(jīng)營規(guī)模快速擴(kuò)張，導(dǎo)致經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)。公司于2020年在采購端逐步采用票據(jù)支付方式，適當(dāng)緩解經(jīng)營現(xiàn)金流緊張或短缺，主要系隨著統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，公司在2019開始根據(jù)鋼廠結(jié)算政策要求，通過綜合分析選擇綜合成本較低的銀行承兌匯票向上游支付貨款。公司統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)供應(yīng)商主要為國內(nèi)大中型鋼廠，要求采用全額付款方式進(jìn)行訂貨，部分鋼廠提供存在現(xiàn)款和銀行承兌匯票兩種支付方式，為提高營運(yùn)資金使用效率，公司盡可能選用銀票支付方式。支付供應(yīng)商銀行承兌匯票采用100%保證金方式在銀行開立，導(dǎo)致資產(chǎn)端的貨幣資金和負(fù)債端的應(yīng)付票據(jù)同時增加，導(dǎo)致負(fù)債率上升，2021度，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長，公司資產(chǎn)負(fù)債規(guī)模有所增加，進(jìn)一步推高了公司資產(chǎn)負(fù)債率。”

看起來，歐冶云商的統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)與上海鋼聯(lián)的供應(yīng)鏈服務(wù)，在財務(wù)本質(zhì)上是一樣的，都是依靠信用來賺錢，而信用在財務(wù)上的表達(dá)，需要墊付營運(yùn)資本才能開展生意，表現(xiàn)為向上游全額預(yù)付貨款，向下游提供賒銷，下游只需要付小部分定金即可鎖定貨源和條件，通俗語言表達(dá)這是一個墊錢的生意，墊錢就需要籌資，歐冶電商與上海鋼聯(lián)一樣都是用很數(shù)量的銀行承兌匯票，這些匯票是以貨幣資金1:1做保證金或者擔(dān)保。

有不熟悉企業(yè)財務(wù)的朋友就問我，如果保證金低于100%，那么票據(jù)具有杠桿效應(yīng)，如果是1:1保證金，銀行承兌匯票實(shí)際就是貨幣資金的替代使用，那么為何產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的這些公司，上海鋼聯(lián)、國聯(lián)股份和歐冶云商都是一個套路？實(shí)際上，如果上游可以接受銀行承兌匯票，那么開具銀行承兌匯票比資金用貨幣資金付款有幾個好處，第一是成本便宜，貨幣資金存款是有利息的，特別是存成定期再用存款做擔(dān)保開票，而銀行承兌匯票開具方并沒有利息，手續(xù)費(fèi)也很低。第二，上游為何愿意接受匯票，當(dāng)然是現(xiàn)金好，不過上游一般具有優(yōu)勢地位，匯票并不需要去貼現(xiàn)付利息換成現(xiàn)金而是直接背書轉(zhuǎn)讓。第三，這些產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)公司的業(yè)務(wù)核心本質(zhì)是墊錢的貿(mào)易商，因而資金量很大，與銀行打交道是必須的，對銀行來說也歡迎你把錢存在前我這里然后再開承兌匯票，一筆錢，存款業(yè)務(wù)、票據(jù)業(yè)務(wù)都有了。第四，有些貨幣資金本身是用途受限的，直接付就有問題，但是存成定期存單，再用定期存單擔(dān)保開票就繞過去了。所以，綜上各種原因，你會看到有的公司從銀行貸款，貨幣資金很多，但是卻開很多銀行承兌匯票，如果沒注意到這一點(diǎn)，很容易覺著“存貸雙高”有問題。

在歐冶云商招股書中，同行可比公司選擇的也是上海鋼聯(lián)和國聯(lián)股份，歐冶云商的毛利率最低，招股書解釋，比上海鋼聯(lián)低，因?yàn)殡m然同是鋼材貿(mào)易，歐冶云商統(tǒng)購分銷業(yè)務(wù)主要鋼材品類為熱軋、冷軋和建材，而上海鋼聯(lián)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)主要品類為建材，品類差異導(dǎo)致毛利率有所差異。比國聯(lián)股份低主要是行業(yè)不同，國聯(lián)股份主要為?B2B 綜合服務(wù)平臺，主要銷售鈦白粉、鈦精礦、原紙等化工及衛(wèi)生原料，其材料成本、倉儲物流成本、服務(wù)成本等均與鋼材貿(mào)易有較大差別。

小結(jié)：

1)?上海鋼聯(lián)一般寄售業(yè)務(wù)和歐冶云商的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)，屬于平臺撮合業(yè)務(wù)，不承擔(dān)存貨風(fēng)險和信用風(fēng)險，采用凈額法確認(rèn)收入，這類業(yè)務(wù)在整體業(yè)務(wù)中占比非常小。

2)?上海鋼聯(lián)的供應(yīng)鏈服務(wù)和歐冶云商的互聯(lián)網(wǎng)交易，都是自營電商，預(yù)付款向上游拿貨，取得貨權(quán)后再分銷給下游客戶，并為下游客戶提供賒銷信用，承擔(dān)存貨和信用風(fēng)險，采用總額法確認(rèn)銷售收入，構(gòu)成兩家公司的業(yè)務(wù)主體。

3)?根據(jù)以上特征，以上海鋼聯(lián)和歐冶云商為代表的產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)本質(zhì)上是大宗物料分銷體系的一員。