基本案情

A公司是某國(guó)儲(chǔ)中心大廈工程的建設(shè)單位，經(jīng)招投標(biāo)程序B公司以135505850元的標(biāo)價(jià)中標(biāo)該工程。后續(xù)雙方分別簽訂《建設(shè)工程施工合同》、《總包補(bǔ)充協(xié)議》、《借款協(xié)議》、《支付協(xié)議》等文件。A公司成立于2013年10月15日，注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，公司類型為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），出資人及股東為C公司。

2017年3月20日，C公司與D公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定C公司將其所持A公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4461.45萬(wàn)元，其中包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3611.45萬(wàn)元和沖抵D公司應(yīng)收C公司往來(lái)款850萬(wàn)元。還約定，D公司同意在項(xiàng)目建設(shè)完成并取得銷售許可證后，C公司按照8500元／㎡價(jià)格購(gòu)買國(guó)儲(chǔ)中心大廈A12層整層房屋，面積791.26㎡，A公司收到購(gòu)房款后以咨詢費(fèi)方式將全部購(gòu)房款（稅費(fèi)除外）返還給C公司。

C公司與D公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》“乙方的陳述與保證部分”約定“乙方（D公司）已知悉A公司全部債務(wù)情況，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后A公司的債務(wù)與C公司無(wú)關(guān)。”

2017年3月21日，A公司辦理了工商變更登記手續(xù)，股東由C公司變更為D公司。2018年8月22日和9月30日，A公司分別向B公司支付工程款1000萬(wàn)元、200萬(wàn)元。此后，A公司未再支付工程款。

B公司提起上訴，主張C公司、D公司應(yīng)當(dāng)對(duì)A公司所欠工程款及違約金債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法院認(rèn)為

對(duì)于C公司、D公司是否要負(fù)連帶清償責(zé)任，本案中，從舉證情況看，C公司雖提交了A公司2013年度和2014年度的審計(jì)報(bào)告以及所附的部分財(cái)務(wù)報(bào)表，但從審計(jì)意見(jiàn)的結(jié)論看，僅能證明A公司的財(cái)務(wù)報(bào)表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，無(wú)法證明C公司與A公司財(cái)產(chǎn)是否相互獨(dú)立，不能達(dá)到C公司的證明目的。

而且，根據(jù)審計(jì)報(bào)告所附的資產(chǎn)負(fù)債表，2013年10月15日A公司成立后，即有對(duì)E公司投資款2900萬(wàn)元，與C公司在本院二審?fù)徶嘘P(guān)于A公司只開(kāi)發(fā)案涉國(guó)儲(chǔ)大廈，無(wú)其他業(yè)務(wù)和對(duì)外活動(dòng)的陳述相矛盾。

C公司與D公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第三條約定看，不管是C公司還是D公司，與A公司的財(cái)務(wù)均不是獨(dú)立的，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雙方又將A公司的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了處置。因此，在C公司未能提供充分證據(jù)證明的情況下，其應(yīng)當(dāng)對(duì)A公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

對(duì)于D公司，其在本院二審?fù)徶凶哉J(rèn)，在受讓C公司股權(quán)時(shí)對(duì)A公司欠付工程款一事知情，這與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條“乙方陳述與保證”中D公司“已知悉天津國(guó)儲(chǔ)置業(yè)有限公司全部債務(wù)情況”的約定一致。

而且，案涉工程竣工驗(yàn)收備案與簽訂《支付協(xié)議》均在D公司受讓C公司股權(quán)，成為A公司一人股東之后。在其未提供證據(jù)證明A公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的情況下，應(yīng)當(dāng)就A公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

律師觀點(diǎn)

一人公司僅包含一個(gè)自然人股東或法人股東，股東與公司的關(guān)系是較為緊密的。我國(guó)公司法實(shí)行舉證責(zé)任倒置的規(guī)則，即由股東承擔(dān)舉證責(zé)任證明其財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立。

根據(jù)公司法第62條的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。這是法律對(duì)一人公司的強(qiáng)制性規(guī)定，如果一人公司不能提供相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告，相對(duì)方當(dāng)然有理由懷疑股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同。然而，是否審計(jì)報(bào)告就能充分證明股東的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司的財(cái)產(chǎn)呢？

上述案例中，股東提交了審計(jì)報(bào)告以及所附的部分財(cái)務(wù)報(bào)表，但法院認(rèn)定審計(jì)報(bào)告僅能證明一人公司的財(cái)務(wù)報(bào)表制作符合規(guī)范，反映了公司的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，不能充分證明股東與公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立。可以看到，即使提供審計(jì)報(bào)告，股東的證明責(zé)任并不必然免除，要繼續(xù)承擔(dān)股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立的證明責(zé)任。

因此，一人公司的股東若要證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，除了提供必要的審計(jì)報(bào)告外，還應(yīng)提供合同、單據(jù)、公司章程、決議等文件，能夠證明公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)分別列收核算，利潤(rùn)分別分配和保管，風(fēng)險(xiǎn)分別承擔(dān)，不存在股東和公司財(cái)產(chǎn)混同的情況。

相關(guān)法律

《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條：
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十二條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

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