在河北戰(zhàn)役之后，大順政權(quán)的勢力向西潰敗，所占據(jù)的土地由原先幾乎整個華北萎縮到山西、陜西兩省以及河南省的一部分，李自成本人從山西撤回陜西，準(zhǔn)備整理主力，卷土重來。在1644年的十月，清廷兩路出兵進攻大順政權(quán)，北路阿濟格、吳三桂、尚可喜率領(lǐng)經(jīng)大同、榆林、延安南下進攻陜西，南路多鐸、孔有德率領(lǐng)經(jīng)河南進攻潼關(guān)，由此讓占據(jù)陜西的李自成政權(quán)陷入兩面夾擊的窘境。

實際上早在五月份，大順政權(quán)內(nèi)部就已經(jīng)出現(xiàn)了變亂。五月初十，原先守衛(wèi)大同的總兵姜鑲突然發(fā)動叛亂，擁立明宗室代藩棗強王為號召，殺死協(xié)助鎮(zhèn)守大同的過天星張?zhí)炝?，控制了大同，?dāng)年六月份，姜鑲接受了清廷的旨意，將崇禎年號改為順治年號，正式降清。同月，明恭順侯吳維華帶領(lǐng)部下官兵2000人降清，并且自愿為清廷招撫山西州縣，代州、五臺、繁峙、崞縣、定襄、靜樂等地紛紛投降清朝。到八月份，原明朝的居庸關(guān)守將唐通也在山西保德發(fā)動叛亂，保德、岢嵐、永寧、河曲、興縣、嵐縣、臨縣、陜西谷縣、葭州等地先后被唐軍攻克，到十月份，此人也在清朝所委任的山西總兵高勛的招降之下投降清朝。

到1644年的十月份，太原以北的大部分州縣都已經(jīng)淪入敵手。而早在六月份，清廷大軍已經(jīng)開始向山西進發(fā)，六月十四日，清固山額真葉臣率軍前往山西接應(yīng)之前發(fā)動叛亂的明朝的文官武將，七月三日，固山額真覺羅巴哈納、石廷往等人移師山西，九月十三日，前鋒統(tǒng)領(lǐng)席特庫移師山西，山西清軍兵力已經(jīng)得到加強。反觀大順軍：大順軍雖然于同年的八九月份在河曲、寧武、故關(guān)等地發(fā)動反攻，但是戰(zhàn)役規(guī)模都過小，雖然可能會對某一城的清軍產(chǎn)生致命威脅，無法真正威脅到清朝在山西的統(tǒng)治。

比如當(dāng)年八月份，大順軍反攻固關(guān)（在今天的山西平定縣）殺死清典史，并且將知縣活捉，重新占據(jù)固關(guān)。清監(jiān)察御史衛(wèi)周胤在奏疏中說，這股大順軍自太原而來，只有“精騎千余”，而寧武等地的大順軍則是“今寧武所轄靜、樂、偏、老、河、保之間，俱有賊孽，臣（高勛自稱）已發(fā)標(biāo)下游擊郭震等帶領(lǐng)官兵，相機扼剿”這看起來更像是混亂的各自為戰(zhàn)，而不是有計劃的反攻，河曲一帶也是如此“該臣看得，鎮(zhèn)屬寧化、靜樂、偏關(guān)老營、保德、河曲等處，悉皆為死賊出沒盤踞之區(qū)，故各處紛紛來求發(fā)兵之請”。

這樣混亂而無序的“反攻”自然無法真正威脅到清廷在山西的統(tǒng)治。九月十一日，英親王阿濟格、宣府總兵王應(yīng)暉、大同總兵姜壤，恭順侯吳維華等人發(fā)動了太原戰(zhàn)役，九月十三日將太原包圍，大順政權(quán)文水伯、原明總兵陳永福率領(lǐng)部下拼死抵抗，直至十月初三，清軍紅夷大炮運抵太原城下，登時把城墻的西北角轟垮十余丈，700名清軍步兵先沖上前，把城墻前的兩道壕溝填平，清朝大軍隨即沖入城中大開殺戒，大順軍潰逃出城，在城東南又遭到了900清軍騎兵的伏擊，約有1000人被擊斃。至于大順軍守將陳永福的下場，有人說他當(dāng)場戰(zhàn)死，有人說他投降了清朝，還有人說他突圍之后不知所蹤，不過他的兒子陳德確實投降了清廷，在之后的西南對永歷朝廷的作戰(zhàn)之中，這個人也曾多次出現(xiàn)。

不過關(guān)于陳永福先生的下落，確實是沒有比較準(zhǔn)確的消息。當(dāng)初李自成進攻開封，陳永福作為明朝的總兵多次擊退李自成的進攻，甚至一箭射瞎了李自成的一只眼睛，應(yīng)該說這是一個比較湊巧的事：當(dāng)時李自成正混在攻城的步兵之中觀察城上明軍的情況，突然中箭號啕而去，由此可見可能是被流箭射中。而崇禎十六年，孫傳庭敗亡之后，李自成命令白廣恩招降陳永福，發(fā)誓不追究其射瞎自己眼睛的罪責(zé)，于是陳永福投降了大順政權(quán)。到此時，能在太原堅持20多天，不管是最后戰(zhàn)死，還是投降清朝，他也算是對得起李自成了。

太原的失守標(biāo)志著大順政權(quán)在山西的徹底潰敗。而與此同時陜西大順軍發(fā)動了反攻河南的戰(zhàn)役，攻打濟源縣城，并且擊斃了前來救援的懷慶總兵，漢八旗人金玉和，并且斬首1700多人。但這場反攻很快遭到失敗，到1644年十二月，清軍已經(jīng)逼近潼關(guān)。

在同月，根據(jù)清宣大總督吳孳昌的奏報，絳州守軍軍報：十二月初二日，八名清軍哨探出城探查大順軍動靜，離城十余里發(fā)現(xiàn)有大順軍騎兵千人在沿途搶劫擄掠，絳州守軍隨即將這千余人趕走，但這上千人只是前鋒“本州親領(lǐng)內(nèi)丁同衛(wèi)游擊防兵追趕二十余里，因見賊老營眾多，難以輕敵，本州即回”，之前絳州清軍捉住了六個來自河南的大順軍細(xì)作，這些俘虜交代李自成本人此時正在陜西韓城準(zhǔn)備調(diào)集兵馬，醞釀著一次對于山西的反攻。而如果這次反攻戰(zhàn)成功打響，可能會有意想不到的收獲。

此時的山西清軍是相當(dāng)困難的，雖然在八九月份之間，清廷趁著大順軍由于唐、姜等人發(fā)動的叛亂而陷入混亂收取了山西大部分的土地，而是此時的山西清軍卻面臨著缺餉的困境，姜鑲在八月初六日向清廷報告說，他殺死張?zhí)炝罩?，在張?zhí)炝盏难瞄T之中搜出了大約四萬兩的財物，大同的所屬府縣所殘存的銀兩約兩萬五千兩，一些雜物變賣之后又得到差不多九千兩白銀，同時還有姜鑲自己手中的一萬兩白銀，前前后后加起來也不過八萬七千兩左右，而實際上從五月一直到八月，大同境內(nèi)的清軍已經(jīng)消耗掉了九萬二千兩白銀，還有大約五六千兩的銀子的空缺無處彌補。吳孳昌報：宣大等地的清軍由于饑餓“鵠面鶉衣，形同豺鬼”，在河津、稷山兩縣“沿河一帶地方，縣官不敢在城，出居堡寨，守御無人，塘報斷絕，流賊如入無人之境，事干重大”，由于阿濟格將山西精兵抽調(diào)用以包抄陜西，實際上山西此時是相當(dāng)空虛的，同時各地清朝守軍缺餉饑餓，戰(zhàn)斗力大減，因此大順軍完全有可能在山西境內(nèi)獲得一些戰(zhàn)果。

而到了十二月底，潼關(guān)戰(zhàn)役的爆發(fā)，在紅衣大炮的轟鳴聲中，這次對于山西的反攻也終究以失敗告終，因為一旦潼關(guān)失守，大順政權(quán)都城西安必將不保。

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