《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風(fēng)控

2022年8月5日，上海叢麟環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“叢麟科技”）就在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排發(fā)布初步詢價(jià)公告，其初步詢價(jià)日為2022年8月10日。

回顧叢麟科技的歷史沿革，則要從上海天漢環(huán)境資源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海天漢”）說起。2011年，上海天漢成立，并一直由叢麟科技當(dāng)前的三位實(shí)控人經(jīng)營(yíng)管理。2015年，謝志偉間接收購(gòu)上海天漢，后因境外資本運(yùn)作未能實(shí)現(xiàn)又再將其轉(zhuǎn)讓至叢麟科技。2019年，并入上海天漢的叢麟科技營(yíng)業(yè)收入突飛猛進(jìn)。

作為叢麟科技的間接股東，謝志偉任職獨(dú)董的一家上市企業(yè)，以1元價(jià)格將子公司賣給叢麟科技，定價(jià)依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)-319.07萬元。然而股權(quán)買賣發(fā)生前，該子公司就已多年使用上海天漢的域名。撲朔迷離的關(guān)系網(wǎng)背后，叢麟科技與謝志偉之間的關(guān)系或疑云難消。

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一、實(shí)控人資本騰挪置入上海天漢業(yè)績(jī)靠并表，“蟄伏”標(biāo)的多年由管理層變身掌權(quán)者

回溯歷史，上海天漢的股權(quán)幾經(jīng)“折騰”，2018年年底，被置入?yún)谗肟萍迹蔀閰谗肟萍既Y子公司，重組次年，叢麟科技的營(yíng)收暴增逾5億元，截至2021年上海天漢貢獻(xiàn)超八成營(yíng)收。

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1.1 2019年并入上海天漢后，叢麟科技業(yè)績(jī)飆升

據(jù)叢麟科技簽署日期為2022年8月5日的招股意向書（以下簡(jiǎn)稱“招股意向書”），叢麟科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為危險(xiǎn)廢物的資源化利用和無害化處理。

2019-2021年，叢麟科技的營(yíng)業(yè)收入分別為6.1億元、6.69億元、6.67億元，凈利潤(rùn)分別為2.27億元、2.28億元、1.83億元。

據(jù)叢麟科技簽署日期為2022年3月2日的招股說明書（注冊(cè)稿）（以下簡(jiǎn)稱“3月版招股書”），2018年，叢麟科技的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為3,407.42萬元、21,663.48萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，叢麟科技的營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)1,689.98%、9.77%、-0.42%，凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)4.89%、0.2%、-19.85%。

需要指出的是，2019年叢麟科技的營(yíng)業(yè)收入飆升，其主要原因系其并入上海天漢。

據(jù)招股意向書，上海天漢，成立于2011年12月1日，現(xiàn)為叢麟科技的全資子公司。

據(jù)3月版招股書，2018年12月31日，叢麟科技將上海天漢納入合并報(bào)表范圍。并且，叢麟科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較快，主要系2018年年末合并上海天漢所致。

據(jù)招股意向書，上海天漢2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入57,985.12萬元、凈利潤(rùn)22,714.4萬元，分別占叢麟科技合并報(bào)表口徑約86.98%、124.46%。上海天漢系叢麟科技的重要子公司。

事實(shí)上，上海天漢一直是由叢麟科技三位實(shí)控人共同經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其從成立到被并入?yún)谗肟萍计陂g，發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

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1.2 上海天漢由朱龍德參與投資設(shè)立，2015年12月由金俊發(fā)展全資控股

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署2022年8月5日，宋樂平、朱龍德、邢建南合計(jì)控制叢麟科技4,828.44萬股股份的表決權(quán)，占叢麟科技總股本的60.51%，系叢麟科技的共同實(shí)際控制人。

另外，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海潔申實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海潔申”），系朱龍德持股90%的企業(yè)。

2011年11月，桑德集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桑德集團(tuán)”）、桑海投資管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“桑海投資”）、上海潔申共同出資設(shè)立上海天漢，分別持股55%、25%、20%。彼時(shí)，上海天漢的注冊(cè)資本為10,000萬元。

2010年前后，由于產(chǎn)業(yè)布局調(diào)整，上海潔申無法繼續(xù)開展危險(xiǎn)廢物處理業(yè)務(wù)，上海潔申實(shí)際控制人朱龍德（亦為叢麟科技共同實(shí)際控制人）會(huì)同叢麟科技原董事、總經(jīng)理吳奇方，聯(lián)系了當(dāng)時(shí)在環(huán)保行業(yè)具有一定影響力的桑德集團(tuán)，及投資人葉金剛，共同投資、籌劃新公司的籌建及項(xiàng)目選址工作。

其中，桑德集團(tuán)出于自身發(fā)展的考慮，放棄投資上海天漢，但上海天漢籌備已經(jīng)處于各項(xiàng)申報(bào)階段，因此經(jīng)過協(xié)商，由桑德集團(tuán)作為名義股東，代上海潔申及自然人葉金剛持有上海天漢設(shè)立時(shí)55%的股權(quán)。桑德集團(tuán)代上海潔申持有上海天漢25%的股權(quán)，葉金剛持有上海天漢30%的股權(quán)。

2011年12月，桑海投資將其持股上海天漢25%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給上海中旭環(huán)境工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中旭環(huán)境”）。此時(shí)，桑德集團(tuán)、中旭環(huán)境、上海潔申對(duì)叢麟科技分別持股55%、25%、20%。其中，桑德集團(tuán)代上海潔申、葉金剛分別持股25%、30%。

2013年5月，桑德集團(tuán)將其持有的上海天漢26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中旭環(huán)境，將其持有的上海天漢4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱龍德，將其持有的上海天漢15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢建南。上海潔申將其持有的上海天漢20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱龍德。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桑德集團(tuán)、中旭環(huán)境、朱龍德、邢建南分別對(duì)上海天漢持股10%、51%、24%、15%。其中，桑德集團(tuán)代上海潔申、葉金剛分別持股5%、5%。

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，上海曙安環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“上海曙安”），系宋樂平持股83.86%的企業(yè)。

此前，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年10月25日，宋樂平新增成為上海曙安的股東之一。

2014年5月，中旭環(huán)境將其持有的上海天漢51%的股權(quán)以5,500萬元轉(zhuǎn)讓給上海曙安。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，桑德集團(tuán)、上海曙安、朱龍德、邢建南分別對(duì)上海天漢持股10%、51%、24%、15%。其中，桑德集團(tuán)代上海潔申、葉金剛分別持股5%、5%。

2015年5月，桑德集團(tuán)將其持有的上海天漢5%的股權(quán)元轉(zhuǎn)讓給朱龍德；將其持有的上海天漢5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢建南。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上海曙安、朱龍德、邢建南分別對(duì)上海天漢持股51%、29%、20%。

據(jù)招股意向書，考慮到上海天漢時(shí)任總經(jīng)理吳奇方在上海天漢的創(chuàng)建初期作出的貢獻(xiàn)，2015年10月26日，朱龍德、邢建南、上海曙安與吳奇方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定三位股東按照持股比例向吳奇方轉(zhuǎn)讓上海天漢3%的股權(quán)，吳奇方受讓取得的股權(quán)仍由原股東分別代為持有。本次股權(quán)代持形成后，上海曙安、朱龍德、邢建南名義上對(duì)叢麟科技持股51%、29%、20%。實(shí)際上，上海曙安、朱龍德、邢建南、吳奇方分別對(duì)上海天漢持股49.47%、28.13%、19.4%、3%。

自2010年項(xiàng)目籌劃至2015年，上海天漢股東累計(jì)投入資金金額大、時(shí)間長(zhǎng)，面臨較大的資金壓力，有回籠資金的意向。金俊發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金俊發(fā)展”）看好上海天漢危廢處理項(xiàng)目的發(fā)展?jié)摿Γ?jì)劃收購(gòu)上海天漢并在境外進(jìn)行資本運(yùn)作。

2015年12月，上海曙安、朱龍德、邢建南將其各自持有的上海天漢的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金俊發(fā)展。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，金俊發(fā)展對(duì)上海天漢持股100%。

而上海天漢100%股權(quán)被金俊發(fā)展收購(gòu)后，其經(jīng)營(yíng)管理仍由朱龍德等人負(fù)責(zé)。

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1.3 金俊發(fā)展全資控股上海天漢期間由朱龍德等管理，2018年底將其與叢麟科技重組

據(jù)簽署日為2021年12月29日的《關(guān)于上海叢麟科技科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢函回復(fù)”），2016-2018年上半年，金俊發(fā)展作為上海天漢唯一股東，委派宋樂平、朱龍德、邢建南、趙連生、吳奇方為上海天漢董事，委派劉紅照擔(dān)任監(jiān)事，在上海天漢的日常業(yè)務(wù)開展中起主要作用，但上海天漢的重大決策事項(xiàng)，包括董事、監(jiān)事的委派，仍由金俊發(fā)展進(jìn)行決策。雖然宋樂平、朱龍德、邢建南作為經(jīng)營(yíng)管理人員，但并非上海天漢的實(shí)際控制人。

而2018年年底，金俊發(fā)展又將上海天漢與叢麟科技重組。

在此之前，叢麟科技于2017年7月31日成立。

上海天漢出售給金俊發(fā)展后，上海天漢管理層人員宋樂平、朱龍德、邢建南于 2017年設(shè)立上海叢麟科技，并投資多個(gè)上海市以外的危險(xiǎn)廢物處置企業(yè)。

2018年12月，金俊發(fā)展收購(gòu)上海天漢后，境外資本運(yùn)作未能實(shí)現(xiàn)。鑒于國(guó)內(nèi)危廢處理行業(yè)的良好發(fā)展形勢(shì)，金俊發(fā)展與叢麟科技股東商定將上海天漢與叢麟科技重組，開拓國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，并計(jì)劃在境內(nèi)資本市場(chǎng)上市。

金俊發(fā)展以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，將上海天漢100%股權(quán)作價(jià)1.48億元對(duì)叢麟科技進(jìn)行增資，其中919.07萬元計(jì)入注冊(cè)資本，剩余1.39億元計(jì)入資本公積。股權(quán)出資完成后，叢麟科技持有上海天漢100%的股權(quán)。

事實(shí)上，上海天漢被轉(zhuǎn)賣至金俊發(fā)展的價(jià)格或遭低估。

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1.4 上海天漢前期投資達(dá)四億元?jiǎng)偼懂a(chǎn)即被置入金俊發(fā)展，重組時(shí)凈資產(chǎn)增加超兩億元

截至查詢?nèi)?022年8月5日，上海天漢官網(wǎng)顯示，上海天漢成立于2011年底，前期投資4億元建設(shè)的“上海臨港工業(yè)廢物利用與處置示范基地”位于浦東臨港，占地面積100余畝，是上海市環(huán)保三年行動(dòng)計(jì)劃內(nèi)項(xiàng)目，屬于環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施、民生設(shè)施，也是臨港再制造循環(huán)產(chǎn)業(yè)的重要組成部分。上海天漢于2014年底建成該項(xiàng)目并投產(chǎn)，服務(wù)臨港90%以上的客戶。

據(jù)國(guó)家生態(tài)環(huán)境部，上海天漢成立于2011年年度，2015年初投入運(yùn)行。

也就是說，上海天漢雖然成立于2011年，但是其真正開始運(yùn)營(yíng)或是在2014年年底至2015年年初這段期間，并且前期投入達(dá)4億元。

不久后，上海天漢股東發(fā)生變更，成為金俊發(fā)展的全資子公司。

據(jù)招股意向書，2015年6月30日，金俊發(fā)展與上海曙安、朱龍德、邢建南簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定金俊發(fā)展出資收購(gòu)上海天漢全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)基準(zhǔn)日為2015年5月31日的《評(píng)估報(bào)告》確定的上海天漢凈資產(chǎn)確定，共計(jì)10,080.05萬元。

2018年12月，金俊發(fā)展以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，將上海天漢100%股權(quán)作價(jià)14,794.04萬元對(duì)叢麟科技進(jìn)行增資。

事實(shí)上，上海天漢僅2017年的凈利潤(rùn)就超億元。

據(jù)簽署日為2022年1月2日的《關(guān)于叢麟科技首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“二輪問詢函回復(fù)”），2016-2018年，上海天漢分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入28,938萬元、39,254萬元和46,071萬元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9,729萬元、16,269萬元和18,633萬元。

二輪問詢函回復(fù)顯示，上海天漢截止合并日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值為3.75億元，差額2.27億元計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定。

換句話說，前期投資達(dá)四億元的上海天漢，在其啟動(dòng)運(yùn)營(yíng)后不久，僅以約一億元的價(jià)格被轉(zhuǎn)給了金俊發(fā)展。而金俊發(fā)展兩年半后將上海天漢轉(zhuǎn)給叢麟科技時(shí)，上海天漢的凈資產(chǎn)增加了4,713.99萬元。而在評(píng)估基準(zhǔn)日后一年內(nèi)，上海天漢凈資產(chǎn)“暴漲”超兩億元。

值得一提的是，在叢麟科技將上海天漢并入的過程分為兩步。

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1.5 問詢稱金俊發(fā)展以上海天漢作價(jià)入股，官方文件卻顯示存知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資

據(jù)二輪問詢回復(fù)，2018年初，叢麟科技與金俊發(fā)展開始就重組事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商。2018年4月，各方已就重組相關(guān)事項(xiàng)及過渡期損益的安排達(dá)成一致并簽署協(xié)議，約定本次交易的定價(jià)基準(zhǔn)日為2017年12月31日，并參照慣例明確過渡期損益由新老股東共享。

據(jù)二輪問詢函回復(fù)，上海天漢與叢麟科技重組的交易中，上海天漢100%股權(quán)整體作價(jià)3.78億元，且將評(píng)估基準(zhǔn)日至購(gòu)買日期間的損益22,743.3萬元?dú)w于叢麟科技。

考慮到上海天漢及叢麟科技的未來經(jīng)營(yíng)主要依賴于實(shí)際控制人和管理團(tuán)隊(duì)，最終實(shí)際控制人及管理團(tuán)隊(duì)擁有重組后68%的股權(quán)，擁有對(duì)重組后叢麟科技的的絕對(duì)控制權(quán)，金俊發(fā)展作為財(cái)務(wù)投資者擁有重組后32%的股權(quán)，不享有否決權(quán)。

二輪問詢函回復(fù)顯示，上海天漢與叢麟科技重組的交易分為兩步。第一步，金俊發(fā)展以其自上海天漢分得的利潤(rùn)向叢麟科技直接投資，即金俊發(fā)展以其自上海天漢取得的利潤(rùn)分配所得 23,081.65萬元向叢麟科技增資，其中1,433.93萬元計(jì)入注冊(cè)資本，21,647.72萬元計(jì)入資本公積。

第二步，金俊發(fā)展以其持有的上海天漢100%的股權(quán)對(duì)叢麟科技進(jìn)行增資，以14,794.04萬元的凈資產(chǎn)為作價(jià)向叢麟科技增資，其中919.07萬元計(jì)入注冊(cè)資本，13,874.97萬元計(jì)入資本公積。金俊發(fā)展與叢麟科技及其股東于2018年4月9日簽署協(xié)議，約定自評(píng)估基準(zhǔn)日起，至上海天漢100%的股權(quán)交割至叢麟科技名下之日為過渡期。過渡期內(nèi)，上海天漢所產(chǎn)生的利潤(rùn)或凈資產(chǎn)的增加，由叢麟科技享有，所產(chǎn)生的虧損或凈資產(chǎn)的減少，由金俊發(fā)展向叢麟科技補(bǔ)償。

蹊蹺的是，2018年，叢麟科技的出資方式或與問詢函存在出入。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，上海天漢修改了股東的出資方式。2019年6月4日，叢麟科技于2018年12月20日對(duì)上海天漢出資實(shí)繳的1億元，變更為實(shí)繳“貨幣、知識(shí)產(chǎn)權(quán)1億元”。

也就是說，在叢麟科技對(duì)上海天漢的出資方式還包含知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資。

簡(jiǎn)而言之，上海天漢于2011年11月成立，2015年年初投入運(yùn)行，而在投入運(yùn)行前，其前期投資已達(dá)4億元。這是否意味著4億元的項(xiàng)目或于2015年剛開始投產(chǎn)？而投產(chǎn)的同年，即不足一年，金俊發(fā)展收購(gòu)上海天漢全部的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格依據(jù)上海天漢截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年5月31日的凈資產(chǎn)確定，共計(jì)約1億元。2018年12月，金俊發(fā)展再將上海天漢轉(zhuǎn)讓至宋樂平等人控制的叢麟科技，以上海天漢截至2017年12月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值為定價(jià)依據(jù)，為14,794.04萬元。即時(shí)隔兩年多，上海天漢的凈資產(chǎn)僅增加了不到五千萬元，而上海天漢2017年此時(shí)盈利已達(dá)年入上億元。

蹊蹺的是，叢麟科技并入上海天漢的方式，是金俊發(fā)展以上海天漢的股權(quán)作價(jià)，對(duì)叢麟科技進(jìn)行增資，最終使得叢麟科技對(duì)上海天漢持股100%。然而市場(chǎng)監(jiān)督局公示的信息顯示，叢麟科技對(duì)上海天漢的出資方式，除貨幣外，還涉及到“知識(shí)產(chǎn)權(quán)”，或與問詢函中的信息不符。叢麟科技并入上海天漢背后疑點(diǎn)重重。

關(guān)于謝志偉，尚未結(jié)束。

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二、以一元收購(gòu)董事兼職獨(dú)董企業(yè)的子公司，收購(gòu)前該標(biāo)的域名或指向上海天漢

一波未平一波又起。2019年5月，叢麟科技收購(gòu)的一家標(biāo)的公司，從成立時(shí)就一直使用上海天漢的域名。

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2.1 金俊發(fā)展實(shí)控人謝志偉系叢麟科技董事，并擔(dān)任建禹集團(tuán)獨(dú)董

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，金俊發(fā)展對(duì)叢麟科技持股29.49%，系叢麟科技的第四大股東。

招股意向書顯示，金俊發(fā)展成立于2015年6月19日，股東為優(yōu)佳創(chuàng)投有限公司（以下簡(jiǎn)稱“優(yōu)佳創(chuàng)投”）。衡峰投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“衡峰投資”）、珍光控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珍光控股”）分別對(duì)優(yōu)佳創(chuàng)投持股80%、20%。而謝志偉、王雅媛分別對(duì)衡峰投資、珍光控股持股100%。謝志偉通過金俊發(fā)展，對(duì)叢麟科技間接持股23.59%。

截至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任叢麟科技董事，并擔(dān)任中國(guó)環(huán)?？萍伎毓捎邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“中國(guó)環(huán)?？萍肌保⒔ㄓ砑瘓F(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建禹集團(tuán)”）獨(dú)立非執(zhí)行董事。另外，2012年12月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉任日盛金融控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“日盛控股”）董事。2020年5月至招股意向書簽署日2022年8月5日，謝志偉擔(dān)任叢麟科技董事。

需要注意的是，叢麟科技收購(gòu)了建禹集團(tuán)的子公司。

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2.2 建禹集團(tuán)將上海美麟以1元轉(zhuǎn)給叢麟科技，標(biāo)的凈資產(chǎn)為-319.07萬元

據(jù)招股意向書，上海美麟環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海美麟”）系叢麟科技的全資子公司，成立于2016年12月23日。截至2021年年末，上海美麟的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為5,267.24萬元、4,081.84萬元；2021年，叢麟科技的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為381.1萬元、-18.48萬元。

據(jù)首輪問詢函回復(fù)及招股意向書，2019年5月10日，建禹集團(tuán)的控股子公司萬豐有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬豐有限”）將其持有的建禹環(huán)?？萍迹ㄉ虾＃┯邢薰荆ㄉ虾Ｃ厉朐妹?，以下統(tǒng)稱為“上海美麟”）100%股權(quán)，作價(jià)1元轉(zhuǎn)讓給叢麟科技，定價(jià)依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)-319.07萬元。

根據(jù)建禹集團(tuán)發(fā)布的公告，上海美麟自成立以來未開展任何業(yè)務(wù)，主要資產(chǎn)為2017年購(gòu)入用作辦公室的物業(yè)。叢麟科技購(gòu)買該物業(yè)用于辦公用途。

根據(jù)建禹集團(tuán)2019年1月31日發(fā)布的公告，上海美麟的主要資產(chǎn)為2017年以3,980萬元購(gòu)入的物業(yè)，其中1,900萬元來自銀行貸款，余款則由貸款人借出。建禹集團(tuán)稱，上海美麟的買方叢麟科技及其實(shí)益最終擁有人均為獨(dú)立于建禹集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)人士的第三方。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，上海美麟的商譽(yù)賬面價(jià)值超400萬元。

據(jù)招股意向書，2019-2021年各年末，上海美麟每年的商譽(yù)賬面價(jià)值均為457.31萬元。

事實(shí)上，上海美麟的設(shè)立，與叢麟科技或淵源頗深。

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2.3 上海美麟由優(yōu)佳創(chuàng)投和建禹集團(tuán)共同設(shè)立，2017年1月購(gòu)買價(jià)值4,000萬元物業(yè)

據(jù)建禹集團(tuán)2016年9月30日發(fā)布的公告，優(yōu)佳創(chuàng)投與建禹集團(tuán)的全資子公司堅(jiān)濤集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“堅(jiān)濤集團(tuán)”）共同設(shè)立了Sino Tractics Limited，優(yōu)佳創(chuàng)投持股2%，堅(jiān)濤集團(tuán)間接持股98%。而萬豐有限則是Sino Tractics Limited的全資子公司。并且，萬豐有限還將設(shè)立一家全資子公司（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”）。

而設(shè)立上述Sino Tractics Limited、萬豐有限以及項(xiàng)目公司，是建禹集團(tuán)以在國(guó)內(nèi)發(fā)展及推動(dòng)危險(xiǎn)廢物處理業(yè)務(wù)。其中，萬豐有限的董事會(huì)將包括5名董事，其中3名由堅(jiān)濤集團(tuán)委任，而另外2名則由優(yōu)佳創(chuàng)投委任。項(xiàng)目公司的董事會(huì)將包括3名董事，其中2名將由堅(jiān)濤集團(tuán)委任，而另外1名則由優(yōu)佳創(chuàng)投委任。堅(jiān)濤集團(tuán)將有權(quán)委任項(xiàng)目公司的1名監(jiān)事。

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，朱龍德系萬豐有限董事。

據(jù)建禹集團(tuán)2017年1月18日發(fā)布的公告，上海美麟即是建禹集團(tuán)2016年9月30日發(fā)布的公告中所提到的項(xiàng)目公司。上海美麟的主要業(yè)務(wù)為透過為國(guó)內(nèi)的第三方危險(xiǎn)廢物處理廠提供設(shè)計(jì)、建設(shè)、營(yíng)運(yùn)、維護(hù)及技術(shù)服務(wù)，在國(guó)內(nèi)的危險(xiǎn)廢物處理行業(yè)拓展業(yè)務(wù)。

2017年1月18日，上海美麟與上海城開集團(tuán)龍城置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍城置業(yè)”）訂立買賣協(xié)議，上海美麟購(gòu)入龍城置業(yè)名下物業(yè)，總代價(jià)為4,000萬元。

根據(jù)建禹集團(tuán)2016年年度報(bào)告，上海美麟向龍城置業(yè)購(gòu)入合共六個(gè)單位，總面積為815.54平方米，地址為上海市閔行區(qū)閔虹路166弄上海城開國(guó)際商業(yè)中心28樓2801至2803、2805至2807室，購(gòu)置價(jià)格為4,000萬元。收購(gòu)事項(xiàng)已于2017年1月18日完成。該等物業(yè)擬為上海美麟提供辦公空間。

也就是說，上海美麟設(shè)立之初，優(yōu)家創(chuàng)投與建禹集團(tuán)分別持股2%、98%。上海美麟的設(shè)立最初也是發(fā)展危廢處理業(yè)務(wù)。2017年1月8日，上海美麟用4,000萬元購(gòu)置了物業(yè)，作為辦公場(chǎng)所。2019年5月10日，上海美麟被叢麟科技以1元收購(gòu)。

事實(shí)上，還在建禹集團(tuán)控制下的上海美麟，其從成立就使用了上海天漢的域名。

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2.4 2019年5月被置入?yún)谗肟萍嫉纳虾Ｃ厉?，?016年起即使用上海天漢域名

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海美麟的聯(lián)系電話為021-34180838，電子郵箱為why@sh-tianhan.com。2017-2020年，上海美麟的聯(lián)系電話均為021-60910799-8634，電子郵箱均為zhangyi@sh-tianhan.com。

據(jù)招股意向書，上海天漢的域名為sh-tianhan.com、sh-tianhan.com.cn。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2013-2016年，上海天漢的聯(lián)系電話均為021-34780838。2017-2020年，其聯(lián)系電話均為021-609107999。2013-2014年及2016-2019年，上海天漢的電子郵箱均為zwc@sh-tinhan.com。2015年及2020年，上海天漢的電子郵箱分別為tianhan@tianhan.com、yj@tianhan.com。

也就是說，上海美麟從成立起，即使用上海天漢的域名。并且2016年，上海美麟登記的企業(yè)聯(lián)系電話，亦是上海天漢使用多年的聯(lián)系電話。

而上海美麟與上海天漢在2016年亦共用地址。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海美麟的通信地址為上海市閔行區(qū)浦星公路1969號(hào)43幢612室。2015-2016年，上海天漢的通信地址亦為上海市閔行區(qū)浦星公路1969號(hào)43幢612室。

值得一提的是，2017-2020年，上海美麟使用的郵箱為zhangyi，或與叢麟科技副經(jīng)理“撞名”。

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年8月5日，張翼系叢麟科技副經(jīng)理。

叢麟科技蹊蹺之處不止于此。

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2.5 并購(gòu)前上海眾麟由叢麟科技實(shí)控人控制，與上海美麟多年共用電話及郵箱

據(jù)招股意向書，上海眾麟環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海眾麟”），成立于2016年5月13日，系叢麟科技的全資子公司。

2020年8月11日，叢麟科技以708萬元的價(jià)格受讓邢建南和朱龍德分別對(duì)上海眾麟持有的62.8%、37.2%股權(quán)。上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，叢麟科技持有上海眾麟100%的股權(quán)，擁有對(duì)其的實(shí)質(zhì)控制權(quán)，并將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

也就是說，上海眾麟在被叢麟科技收購(gòu)前，亦是由叢麟科技實(shí)控人邢建南和朱龍德控制的企業(yè)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年，上海眾麟的企業(yè)聯(lián)系電話為021-34780838。2017-2020年，上海眾麟的聯(lián)系電話均為021-60910799。2016-2020年，上海眾麟的企業(yè)電子郵箱均為zhangyi@sh-tianhan.com。

顯然，2016-2020年，上海眾麟與上海美麟共用電話和郵箱。

并且，叢麟科技的董秘，亦一直在上海美麟任監(jiān)事。

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2.6 黃爽系叢麟科技董事會(huì)秘書，或自上海美麟成立起任其監(jiān)事

據(jù)招股意向書，截至招股意向書簽署日2022年3月2日，黃爽任叢麟科技董事會(huì)秘書。2017年10月至今，黃爽擔(dān)任叢麟科技投資管理中心總監(jiān)。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，自成立日2016年12月23日至查詢?nèi)?022年8月5日，黃爽一直擔(dān)任上海美麟的監(jiān)事一職。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年8月5日，叢麟科技董事會(huì)秘書黃爽，與上海美麟監(jiān)事黃爽，或系同一人。

將目光再回到叢麟科技董事謝志偉，謝志偉作為建禹集團(tuán)的獨(dú)立非執(zhí)行董事，其任職獨(dú)立性或遭拷問。

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2.7 叢麟科技收購(gòu)上海美麟，發(fā)生于謝志偉任職建禹集團(tuán)獨(dú)董期間

據(jù)建禹集團(tuán)2015年12月8日發(fā)布的公告文件，謝志偉已經(jīng)擔(dān)任建禹集團(tuán)的獨(dú)立非執(zhí)行董事。

也就是說，叢麟科技收購(gòu)上海美麟發(fā)生于謝志偉任職于建禹集團(tuán)期間。

綜上，成立于2016年的上海美麟，原是建禹集團(tuán)的控股子公司。其中建禹集團(tuán)對(duì)上海美麟間接持股98%，而謝志偉控股的優(yōu)佳創(chuàng)投對(duì)上海美麟間接持股2%。2017年1月，上海美麟購(gòu)置4,000萬元物業(yè)用于辦公場(chǎng)所。叢麟科技2019年5月，建禹集團(tuán)以1元作價(jià)出售的上海美麟，定價(jià)依據(jù)為截止2018年12月31日的經(jīng)評(píng)估凈資產(chǎn)-319.07萬元。

而在上海美麟并入?yún)谗肟萍贾?，其與叢麟科技實(shí)控人經(jīng)營(yíng)管理的上海天漢共用域名多年。并且，上海美麟與叢麟科技實(shí)控人朱龍德和邢建南控制的上海眾麟，長(zhǎng)期共用電話及郵箱。那么，上海美麟從成立之日起，是否實(shí)際一直由朱龍德等人管理？1元收購(gòu)背后，上市公司建禹集團(tuán)與叢麟科技交易是否公允？曾打算涉足危廢處理行業(yè)的上海美麟，為何一直未經(jīng)營(yíng)？謝志偉在叢麟科技董事及股東的身份，是否具備任職建禹集團(tuán)獨(dú)立非執(zhí)行董事的資格？

撥開云霧見天日,守得云開見月明。圍繞在謝志偉、叢麟科技、建禹集團(tuán)背后的交集，或漸漸浮出水面。此番上市，叢麟科技又能否給投資大眾一份滿意的答卷？或有待時(shí)間來驗(yàn)證。

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