作者：蘇杭

出品：洞察IPO

近日，永興東潤(rùn)服飾股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永興東潤(rùn)”）創(chuàng)業(yè)板IPO接受了深交所的第二輪問(wèn)詢。

作為耐克集團(tuán)旗下品牌童裝在國(guó)內(nèi)的授權(quán)經(jīng)營(yíng)商之一，永興東潤(rùn)的業(yè)績(jī)靠著耐克集團(tuán)的品牌聲譽(yù)逐步增長(zhǎng)。但隨著疫情影響以及耐克集團(tuán)在國(guó)內(nèi)的節(jié)節(jié)敗退，過(guò)于依賴耐克集團(tuán)也在其經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性中埋了雷。

依靠耐克授權(quán)品牌，供應(yīng)商與客戶重合

永興東潤(rùn)是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計(jì)、供應(yīng)鏈智能管理、多品牌營(yíng)運(yùn)以及數(shù)字化新零售為一體的中高端兒童服飾集團(tuán)。

報(bào)告期內(nèi)主要與全球知名品牌展開(kāi)合作，在取得品牌授權(quán)后，以Rookie多品牌集合店為基礎(chǔ)，并通過(guò)數(shù)字化與新零售模式等銷售兒童服飾產(chǎn)品。

2019年-2021年，永興東潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.09億元、17.04億元、20.23億元；凈利潤(rùn)分別為1.49億元、2.11億元、2.56億元。

問(wèn)詢函顯示，2022年1-6月，永興東潤(rùn)的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)分別為8.39億元及8548.64萬(wàn)元。

永興東潤(rùn)經(jīng)營(yíng)的品牌尤以耐克集團(tuán)旗下品牌為主。

報(bào)告期內(nèi)，永興東潤(rùn)經(jīng)營(yíng)Nike、Jordan、Converse等耐克集團(tuán)旗下品牌產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比重分別達(dá)到88.76%、88.31%及88.25%。

永興東潤(rùn)與耐克集團(tuán)的合作主要包括兩種形式，經(jīng)營(yíng)授權(quán)和獨(dú)家授權(quán)。

對(duì)于獨(dú)家授權(quán)產(chǎn)品，永興東潤(rùn)既可以向耐克集團(tuán)采購(gòu)，也擁有獨(dú)立自主設(shè)計(jì)及通過(guò)供應(yīng)鏈體系生產(chǎn)制造的權(quán)利；而對(duì)于經(jīng)營(yíng)授權(quán)產(chǎn)品，永興東潤(rùn)只能全部向耐克集團(tuán)直接采購(gòu)。

因此，耐克集團(tuán)也是永興東潤(rùn)最大的供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，永興東潤(rùn)向耐克集團(tuán)采購(gòu)的金額分別為4.25億元、4.02億元及3.95億元，分別達(dá)到當(dāng)期采購(gòu)總額的39.73%、50.10%及39.09%。

此外，由于公司可以在耐克集團(tuán)授權(quán)品牌下進(jìn)行自主設(shè)計(jì)及生產(chǎn)，耐克集團(tuán)也向公司采購(gòu)授權(quán)產(chǎn)品，并在境內(nèi)直營(yíng)門(mén)店進(jìn)行銷售。因此，耐克集團(tuán)同時(shí)也是永興東潤(rùn)客戶。

報(bào)告期內(nèi)，永興東潤(rùn)向耐克集團(tuán)的銷售金額分別為1.6億元、1.8億元、1.94億元，占比分別為9.96%、10.55%、9.57%，除2020年被唯品會(huì)超過(guò)外，2019年、2020年，耐克集團(tuán)均為永興東潤(rùn)第一大客戶。

由此看來(lái)，與耐克集團(tuán)合作的穩(wěn)定性對(duì)于永興東潤(rùn)的重要性不言而喻，但過(guò)度依賴耐克集團(tuán)，甚至引發(fā)了深交所“發(fā)行人是否僅承擔(dān)了品牌方的銷售職能”的發(fā)問(wèn)，也讓永興東潤(rùn)的業(yè)務(wù)的獨(dú)立性與穩(wěn)定性十分存疑。

“被拋棄”的耐克，“扶不起”的童裝

目前，國(guó)內(nèi)的服裝行業(yè)相對(duì)成熟，增長(zhǎng)趨于穩(wěn)定，而童裝行業(yè)由于發(fā)展較晚，加上“三孩”政策等的影響，被認(rèn)為更具發(fā)展空間。

此外，消費(fèi)以及育兒觀念的升級(jí)，也讓消費(fèi)者更加注重童裝的質(zhì)量及品牌，這也是永興東潤(rùn)過(guò)去得以憑借耐克集團(tuán)的品牌聲譽(yù)而快速發(fā)展的原因之一。

然而風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)，近幾年，隨著“國(guó)潮”的興起，以及耐克等品牌在幾次關(guān)鍵事件上做出影響國(guó)內(nèi)消費(fèi)者情緒的舉措，這些國(guó)際品牌正在被國(guó)內(nèi)的消費(fèi)者逐漸“拋棄”。

最新的數(shù)據(jù)顯示，2022年上半年，安踏集團(tuán)實(shí)現(xiàn)收入259.65億元，同比增長(zhǎng)13.8%，根據(jù)《中國(guó)新聞周刊》報(bào)道，這一數(shù)據(jù)已經(jīng)超過(guò)耐克與阿迪達(dá)斯等品牌在大中華區(qū)的收入。

截至2022年5月31日全年，耐克集團(tuán)大中華區(qū)收入75.47億美元，同比下降9%，其中第四財(cái)季營(yíng)收為15.61億美元，同比下降19%，連續(xù)第三個(gè)季度下降。

童裝的消費(fèi)者也是成人，成人服飾的消費(fèi)偏好一定程度上也預(yù)示著童裝的發(fā)展方向。八成以上收入來(lái)自耐克集團(tuán)旗下品牌，且不得獲得或接受競(jìng)品授權(quán)的永興東潤(rùn)，或許也很難保證不會(huì)受此影響。

與永興東潤(rùn)類似，同樣較為依靠授權(quán)品牌的童裝企業(yè)嘉曼服飾（301276.SZ）于9月9日登陸了創(chuàng)業(yè)板，發(fā)行價(jià)40.66元/股，但開(kāi)盤(pán)破發(fā)，首日收跌16.31%，截至9月21日收盤(pán)報(bào)27.96元/股。

相較于擁有自有品牌“水孩兒”的嘉曼服飾，永興東潤(rùn)更加依賴授權(quán)品牌，且渠道更為單一，線上模式收入占比僅為21.94%，遠(yuǎn)低于嘉曼服飾及同行業(yè)可比公司均值。

此外，嘉曼服飾備受關(guān)注的存貨問(wèn)題也出現(xiàn)在了永興東潤(rùn)身上。報(bào)告期各期末，永興東潤(rùn)存貨賬面價(jià)值分別為4.44億元、3.55億元和3.37億元，占各期末總資產(chǎn)的比例分別為47.88%、33.26%及29.57%，已計(jì)提的跌價(jià)準(zhǔn)備分別達(dá)到7559.08萬(wàn)元、7071.86萬(wàn)元及7531.54萬(wàn)元。

經(jīng)營(yíng)“三權(quán)分立”，關(guān)聯(lián)交易頻繁

根據(jù)問(wèn)詢函披露的信息，1948年，Haddad家族（即“美方股東”）在北美經(jīng)營(yíng)品牌服飾的貿(mào)易和運(yùn)營(yíng)，2000年前后，Haddad家族通過(guò)旗下企業(yè)Haddad AG開(kāi)始與耐克集團(tuán)合作。

2010年初，Haddad家族計(jì)劃開(kāi)拓中國(guó)兒童服飾市場(chǎng)，于是拉來(lái)了合作多年的香港服飾企業(yè)永聯(lián)集團(tuán)（阮寶超、王家聰家族，即“港方股東”），以及在內(nèi)地從事紡織業(yè)的上市公司鳳竹紡織（600493.SH）實(shí)際控制人陳強(qiáng)家族（即“內(nèi)資股東”），共同出資設(shè)立了永興東潤(rùn)，約定以授權(quán)的方式展開(kāi)合作。

Nike、Jordan、Converse、Levi’s等品牌方通過(guò)與Haddad AG簽署全球授權(quán)協(xié)議的方式，將旗下兒童服飾業(yè)務(wù)的全球經(jīng)營(yíng)權(quán)向Haddad AG進(jìn)行授權(quán)。

Haddad AG在取得品牌方的全球授權(quán)后，再通過(guò)簽署授權(quán)協(xié)議的方式將上述品牌兒童服飾業(yè)務(wù)在中國(guó)地區(qū)的經(jīng)營(yíng)權(quán)獨(dú)家授權(quán)給永興東潤(rùn)。

而在經(jīng)營(yíng)方面，美方股東人員僅擔(dān)任公司董事，不承擔(dān)公司運(yùn)營(yíng)的具體工作；內(nèi)資股東人員陳強(qiáng)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，負(fù)責(zé)整體經(jīng)營(yíng)決策及內(nèi)部管理，分管供應(yīng)鏈、銷售渠道、產(chǎn)品設(shè)計(jì)和商品運(yùn)營(yíng)；港方股東人員王家聰擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)及副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)整體經(jīng)營(yíng)決策、授權(quán)品牌維系與開(kāi)拓及內(nèi)部管理，分管大客戶營(yíng)銷渠道及品牌公關(guān)。

美方股東、港方股東及內(nèi)資股東，分別負(fù)責(zé)品牌授權(quán)、商品運(yùn)營(yíng)及品牌運(yùn)營(yíng)，此外，三方還在股權(quán)上保持了同進(jìn)退，從最初設(shè)立時(shí)分別持股32.4%、32%及32%，到現(xiàn)在均持股28.17%，也導(dǎo)致了公司無(wú)實(shí)際控制人。

雖然在招股書(shū)中，永興東潤(rùn)表示三方的合作穩(wěn)定持續(xù)多年，看似也保持了平等的地位，但手握品牌授權(quán)的美方股東顯然占據(jù)更加有利的位置，因此，深交所仍向永興東潤(rùn)提出了“Haddad AG在實(shí)際中對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)運(yùn)行是否已構(gòu)控制”，及“發(fā)行人業(yè)務(wù)是否具備完整性和獨(dú)立性”等問(wèn)題。

在問(wèn)詢函中，永興東潤(rùn)補(bǔ)充披露了“公司與Haddad AG簽署的《零售和經(jīng)銷協(xié)議》中與上述經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)相關(guān)的主要限制條款規(guī)定”。

其中多數(shù)約定內(nèi)容的狀態(tài)都從需要取得Haddad AG書(shū)面批準(zhǔn)，更改成無(wú)需Haddad AG事前同意和審批，頗有一些為了上市而臨時(shí)妥協(xié)之意。

除了美方的授權(quán)問(wèn)題，內(nèi)資股東及港方股東與永興東潤(rùn)間的關(guān)聯(lián)交易也值得注意。

永興東潤(rùn)主要從事中高端兒童服飾產(chǎn)品的批發(fā)零售業(yè)務(wù)，不直接參與生產(chǎn)加工環(huán)節(jié)，主要通過(guò)OEM采購(gòu)形式進(jìn)行外包生產(chǎn)，由于內(nèi)資股東及港方股東均從事紡織行業(yè)，因此，永興東潤(rùn)向其控制的企業(yè)進(jìn)行了大量的關(guān)聯(lián)采購(gòu)。

報(bào)告期內(nèi)，永興東潤(rùn)自關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品和服務(wù)的金額分別為7736.84萬(wàn)元、1.2億元以及1.13億元，占營(yíng)業(yè)成本比例分別為9.42%、13.66%以及11.41%。

2020年及2021年，港方股東控制的始興縣天河制衣有限公司和內(nèi)資股東控制的福建省菲奈斯制衣有限責(zé)任公司，均為當(dāng)期公司的前十大供應(yīng)商。