來源：壹財信

作者：白? ?羽

智能電視激活用戶達(dá)到1.28億戶的港股家電巨頭創(chuàng)維集團(tuán)（HK00751）繼創(chuàng)維數(shù)字（000810）后又一旗下子公司正準(zhǔn)備進(jìn)軍A股。在集團(tuán)中負(fù)責(zé)冰箱、洗衣機業(yè)務(wù)板塊的創(chuàng)維電器股份有限公司（下稱“創(chuàng)維電器”）目前正在闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

近年來，創(chuàng)維電器自主品牌逐漸式微，依附于小米等大牌后自身存在感愈發(fā)稀薄，代工模式帶來業(yè)績增長的同時也令其陷入增收不增利的窘境。此次IPO或為尋求破局，募集資金除了用于增產(chǎn)外還有超過1.14億元投入到研發(fā)中心的建設(shè)當(dāng)中。

合并資產(chǎn)持續(xù)減值

為上市做準(zhǔn)備，創(chuàng)維電器合并了同為創(chuàng)維集團(tuán)子公司的深圳市創(chuàng)維電器科技有限公司（下稱“深圳電器”）。

2020年9月，創(chuàng)維電器增資3,227.3056萬元，由創(chuàng)維集團(tuán)有限公司（下稱“創(chuàng)維集團(tuán)（深圳）”）及吳啟楠、鄭世武、曾昭建、田仕民、文堅、周國賢、劉紅明以共同持有的深圳電器100%股權(quán)認(rèn)購。

新增股東中除創(chuàng)維集團(tuán)（深圳）為集團(tuán)關(guān)聯(lián)法人外，其余也均系在創(chuàng)維電器中任董事、監(jiān)事或其他重要職位的關(guān)聯(lián)自然人。

在此次增資中，深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司對深圳電器進(jìn)行了評估并出具《評估報告》。以2020年6月30日為評估基準(zhǔn)日，深圳電器經(jīng)評估的凈資產(chǎn)價值達(dá)到13,072.15萬元。對應(yīng)增加的注冊資本計算，增資價格約為4.0505元/注冊資本。

其中，深圳電器的凈資產(chǎn)評估值或有溢價情況。

招股書披露，2019、2020年及2021年1-6月，深圳電器的凈資產(chǎn)賬面價值分別為9,666.51萬元、8,804.33萬元、6,670.71萬元。與評估基準(zhǔn)日最為接近的兩個財報年份賬面凈資產(chǎn)均未過億，最近一期的凈資產(chǎn)賬面價值僅為評估值的一半，呈現(xiàn)持續(xù)減值的態(tài)勢。

以高于賬面凈資產(chǎn)的估值收購深圳電器后，創(chuàng)維電器并未對此計提商譽。此外，深圳電器還給創(chuàng)維電器帶來了其他損失。

盡管是2020年后才正式合并，但創(chuàng)維電器報告期內(nèi)都將深圳電器納入了合并范圍。2018年，深圳電器因使用“強制性認(rèn)證標(biāo)志”，被處以罰款人民幣118.80萬元；2020年，深圳電器因買賣合同糾紛而產(chǎn)生未決仲裁，為此計提150.00萬元的預(yù)計負(fù)債。上述產(chǎn)生的支出金額均計入了創(chuàng)維電器的營業(yè)外支出。

除了子公司被處以大量罰金外，企信網(wǎng)顯示，2022年2月23日創(chuàng)維電器母公司在南京市工業(yè)和信息化局的隨機抽查中，被發(fā)現(xiàn)“固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能情況”存在問題，后續(xù)處理結(jié)果暫未公示。

（截圖來自企信網(wǎng)）

信息披露矛盾頻現(xiàn)

2018-2020年，創(chuàng)維電器及其下屬子公司的在冊員工總?cè)藬?shù)分別為1,589人、1,769人、1,938人，其中各期分別有20.58%、30.19%、18.01%的員工未繳納社會保險，公積金未繳納比例則更高。

企信網(wǎng)年報數(shù)據(jù)顯示的繳納社保比例則更低，2020年母公司從業(yè)人數(shù)1672人，730人未繳納社保，占比43.66%。

（截圖來自企信網(wǎng)2020年報）

另外，對比企信網(wǎng)年報數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2018-2020年合并報表范圍內(nèi)創(chuàng)維電器母公司及境內(nèi)子公司社保繳納人數(shù)分別為1,197人、982人、1,026人，與招股書同期分別相差65人、53人、563人。

（數(shù)據(jù)來自招股書與企信網(wǎng)年報，單位：人）

社保繳納數(shù)據(jù)差距變大的同時，勞務(wù)外包費用也激增。

招股書顯示，創(chuàng)維電器及其子公司存在將部分非核心工序外包的勞務(wù)外包情形，2018-2019年勞務(wù)外包費用均為0萬元，2020年增至573.11萬元，2021年僅半年度就達(dá)到4,003.88萬元。

但招股書隨后在披露關(guān)聯(lián)交易時顯示，創(chuàng)維電器報告期內(nèi)接受了數(shù)家關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)服務(wù)。2018、2019年關(guān)聯(lián)交易形式為“接受勞務(wù)”的合計金額分別為1,805.86萬元、694.49萬元。同時根據(jù)其中一家的關(guān)聯(lián)方年報，創(chuàng)維電器2019年接受該關(guān)聯(lián)方提供的勞務(wù)具體交易內(nèi)容為“加工服務(wù)”，或與前述披露2018-2019年“勞務(wù)外包費用為0萬元”的說法或存在矛盾。

另外，招股書中披露的產(chǎn)能數(shù)據(jù)也有疑問。

招股書顯示，報告期內(nèi)創(chuàng)維電器的冰箱、洗衣機最高產(chǎn)能合計為387.90萬臺/年。

而在募投項目環(huán)評文件對創(chuàng)維電器已有生產(chǎn)能力的介紹中提到，2018年創(chuàng)維電器開始投資建設(shè)一技改項目，“項目建成后公司總產(chǎn)能仍然為年產(chǎn)300萬臺超級節(jié)能冰箱、200萬臺全自動波輪滾筒洗衣機”。即至少在2018年，創(chuàng)維電器就有冰箱、洗衣機合計500萬臺/年的生產(chǎn)能力。

（數(shù)據(jù)來自募投項目環(huán)評文件）

創(chuàng)維電器的官網(wǎng)也顯示，其具備600萬臺智能家電生產(chǎn)能力，而招股書中即使加上次要產(chǎn)品平板電腦的最高產(chǎn)能，創(chuàng)維電器的產(chǎn)品生產(chǎn)能力也僅為465.78萬臺/年。

（截圖來自創(chuàng)維電器官網(wǎng)）

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)打架

除本身多項數(shù)據(jù)存疑外，創(chuàng)維電器與關(guān)聯(lián)方的購銷數(shù)據(jù)還出現(xiàn)了“打架”的情況。

報告期內(nèi)，創(chuàng)維電器主要與集團(tuán)公司——創(chuàng)維集團(tuán)控制下的其他企業(yè)存在較多關(guān)聯(lián)交易。其中，同為創(chuàng)維電器供應(yīng)商與客戶的創(chuàng)維數(shù)字已在A股上市。

2018年至2021年1-6月，創(chuàng)維電器招股書披露的向創(chuàng)維數(shù)字銷售商品金額與創(chuàng)維數(shù)字年報披露的對應(yīng)采購額完全相同。但其他數(shù)據(jù)上卻出現(xiàn)部分年份相等，部分年份無法對應(yīng)的矛盾。

2018年，創(chuàng)維電器招股書披露的向創(chuàng)維數(shù)字采購商品金額與創(chuàng)維數(shù)字年報披露的對應(yīng)銷售額相等，但2019年至2021年1-6月三期均存在差異。

2019-2020年，創(chuàng)維電器招股書披露的向創(chuàng)維數(shù)字采購勞務(wù)金額與創(chuàng)維數(shù)字年報披露的對應(yīng)提供勞務(wù)金額相等，但2021年1-6月的數(shù)據(jù)則存在差異。

2021年1-6月，創(chuàng)維電器向創(chuàng)維數(shù)字子公司購買固定資產(chǎn)，與創(chuàng)維數(shù)字半年報披露的向深圳電器轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)金額存差異。

（數(shù)據(jù)分別來自創(chuàng)維電器招股書與創(chuàng)維數(shù)字年報，單位：萬元）

創(chuàng)維電器上述存在的問題，或需要其與保薦機構(gòu)給出解釋說明。