（二）用好公司法的股東出資責(zé)任、法人人格否認(rèn)等制度

其一，明確股東的出資責(zé)任。在認(rèn)繳資本制情況下，公司喪失清償能力時(shí)，已到期債權(quán)的債權(quán)人要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資，依法認(rèn)定認(rèn)繳出資的股東喪失出資期限利益；對(duì)于股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限股權(quán)的，首先應(yīng)由受讓人承擔(dān)繳納出資義務(wù)，受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。其二，依法追究濫用法人獨(dú)立人格的民事責(zé)任?？刂乒蓶|、實(shí)際控制人利用其控制地位，侵占或挪用公司資產(chǎn)，或者利用關(guān)聯(lián)交易等方式掏空公司資產(chǎn)，損害債權(quán)人利益，構(gòu)成濫用法人人格逃避債務(wù)的，要依法適用法人人格否認(rèn)制度：在縱向?qū)用妫?/strong>控制股東、實(shí)際控制人構(gòu)成濫用法人獨(dú)立地位逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；在橫向?qū)用妫?/strong>股東利用其控制的多個(gè)公司，沒(méi)有合法原因隨意調(diào)撥資產(chǎn)、劃撥資金，使得相關(guān)公司人格“軀殼化”“工具化”的，各公司應(yīng)對(duì)任一公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，股東同樣承擔(dān)連帶責(zé)任。此外，對(duì)尚不構(gòu)成濫用法人獨(dú)立人格的資產(chǎn)無(wú)償或低價(jià)劃轉(zhuǎn)、侵占、挪用等損害公司法人財(cái)產(chǎn)的行為，債權(quán)人以請(qǐng)求撤銷關(guān)聯(lián)交易等方式追回法人財(cái)產(chǎn)的，人民法院應(yīng)予支持，以切實(shí)保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，有效遏制逃廢債務(wù)的現(xiàn)象。

相關(guān)案例

(2022)最高法民終116號(hào)

滕王閣公司起訴主張中旅西北公司未履行出資義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。中旅西北公司上訴主張，股東在出資期限未屆滿時(shí)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不屬于《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(三)》(2014年修正)第十八條“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)”之情形。本院認(rèn)為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。”在公司注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司股東按照公司章程規(guī)定的期限繳納所認(rèn)繳的出資額，視為公司對(duì)股東享有附期限債權(quán)，公司的債權(quán)人對(duì)公司股東所認(rèn)繳的出資享有期待利益。本案中，雖中旅西北公司認(rèn)繳出資期限未屆滿且其已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，但中旅西北公司應(yīng)當(dāng)依法對(duì)案涉沙苑公司工程款債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，理由如下：

首先，案涉工程款債務(wù)發(fā)生時(shí)，中旅西北公司為沙苑公司股東，工程款債權(quán)在中旅西北公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前已經(jīng)形成。2016年，沙苑公司與滕王閣公司簽訂《項(xiàng)目協(xié)議》，雙方于2016年4月簽訂了合同總價(jià)為280447800.88元的《施工合同》。《項(xiàng)目協(xié)議》《施工合同》簽訂時(shí)，中旅西北公司占沙苑公司51%的股權(quán)，是沙苑公司的控股股東，其認(rèn)繳出資額為1020萬(wàn)元。案涉工程于2017年6、7月停工，2017年9月25日中旅西北公司將其在沙苑公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳美公司。以上事實(shí)可見(jiàn)，中旅西北公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)案涉工程款債務(wù)已經(jīng)形成。

其次，中旅西北公司作為控股股東，未實(shí)繳出資，仍然對(duì)外簽訂合同產(chǎn)生巨額的案涉?zhèn)鶆?wù)，并再次以認(rèn)繳方式巨額增資，其明知沙苑公司資產(chǎn)嚴(yán)重不足以清償債務(wù)，并在訴訟前通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式以逃廢出資義務(wù)，具有逃廢出資債務(wù)的惡意。沙苑公司于2017年6月13日將公司原認(rèn)繳注冊(cè)資本2000萬(wàn)元增加至認(rèn)繳注冊(cè)資本30000萬(wàn)元，其中佳美公司認(rèn)繳注冊(cè)資本27000萬(wàn)元，中旅西北公司認(rèn)繳注冊(cè)資本3000萬(wàn)元，公司章程記載實(shí)收資本于2044年11月5日前繳足。沙苑公司2017年度審計(jì)報(bào)告顯示沙苑公司的實(shí)收資本為20萬(wàn)元。2017年9月25日中旅西北公司即將其在沙苑公司的股權(quán)以0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給佳美公司，佳美公司未補(bǔ)繳出資。以上事實(shí)可見(jiàn)，中旅西北公司出資設(shè)立沙苑公司后，通過(guò)增資的方式將其持股比例由51%改變?yōu)?0%，后又以0元對(duì)價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沙苑公司另一股東佳美公司，最終退出沙苑公司。中旅西北公司參與了案涉項(xiàng)目的開(kāi)工以及保證金的退還等事項(xiàng)，其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)明知案涉工程債務(wù)已經(jīng)形成且沙苑公司明顯不具有清償能力，卻在未實(shí)際繳納出資的情況下，又以0元對(duì)價(jià)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東，顯然具有逃廢出資債務(wù)的惡意。中旅西北公司明知沙苑公司存在償債風(fēng)險(xiǎn)，在沙苑公司無(wú)力清償債務(wù)的情況下，又惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，增加沙苑公司注冊(cè)資本實(shí)繳到位的風(fēng)險(xiǎn)，其行為嚴(yán)重?fù)p害了沙苑公司債權(quán)人的利益，其認(rèn)繳出資的期限利益不應(yīng)被保護(hù)。

再次，中旅西北公司未實(shí)際出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)受讓人亦未補(bǔ)交該出資。沙苑公司工商登記顯示的股東情況，是滕王閣公司在簽訂案涉合同時(shí)對(duì)沙苑公司履約能力的考量因素之一。沙苑公司之后股東的變更會(huì)影響沙苑公司的償債能力，必然也會(huì)影響滕王閣公司債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。股東未實(shí)繳出資即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，實(shí)質(zhì)是原股東將其對(duì)公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移給了股權(quán)受讓人，是通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式對(duì)債務(wù)主體進(jìn)行變更，且變更后的主體即股權(quán)受讓人亦未補(bǔ)交出資，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)難以實(shí)現(xiàn)，超出了債權(quán)人的預(yù)期，債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)由債權(quán)人承擔(dān)。

綜上，中旅西北公司應(yīng)在其未出資范圍內(nèi)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的案涉工程款債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，其出資期限利益不應(yīng)予以保護(hù)。中旅西北公司關(guān)于其已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓且享有出資期限利益故不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的上訴理由不能成立，本院不予支持。