《金證研》北方資本中心 顧笙/作者 午月 映蔚/風控

近年來，巖土工程行業(yè)持續(xù)發(fā)展，市場規(guī)模逐步擴大，行業(yè)內的競爭呈現(xiàn)中小企業(yè)較多、規(guī)模偏小、只能提供單一的施工服務的局面。作為跨國企業(yè)，上海港灣基礎建設（集團）股份有限公司（以下簡稱“上海港灣”）境外營收占比高企，至2020年占比已超九成，其依然面臨跨國經(jīng)營的競爭對手帶來的競爭壓力。

此番上市，上海港灣報告期內營收增速走低，到2020年已陷入負增長；同期，研發(fā)費用率亦低于同行業(yè)可比公司均值。而且，上海港灣“不差錢”反募資補血、“零人”供應商或缺乏交易能力的問題，同樣值得關注。而歷史上，上海港灣合并范圍內的子公司，曾與兩家關聯(lián)方共用電話，獨立性存疑；另外其一家昔日子公司成為上海港灣控股股東控制的企業(yè)，在系上海港灣的關聯(lián)方期間，與上海港灣彼時的子公司電話及郵箱現(xiàn)重疊異象。

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一、營收增速走低跌至負增長，逾六成子公司虧損

財務數(shù)據(jù)反映了企業(yè)的經(jīng)營成果。2018-2020年，上海港灣的營業(yè)收入增速呈下降趨勢。

據(jù)上海港灣簽署日為2021年8月17日的招股書（以下簡稱“招股書”），上海港灣的同行業(yè)可比公司包括上海城地香江數(shù)據(jù)科技股份有限公司（以下簡稱“城地香江”）、中化巖土集團股份有限公司（以下簡稱“中化巖土”）、北京中巖大地科技股份有限公司(以下簡稱“中巖大地”)。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2017-2020年，上海港灣的營業(yè)收入分別為8.56億元、9.63億元、10.06億元、7.92億元。同期，城地香江的營業(yè)收入分別為8.13億元、12.6億元、29.24億元、39.33億元，中化巖土的營業(yè)收入分別為27.93億元、35.64億元、41億元、56.63億元，中巖大地的營業(yè)收入分別為3.92億元、7.59億元、10.24億元、11.29億元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，城地香江的營業(yè)收入增速分別為55.04%、132.01%、34.52%，同期，中化巖土的營業(yè)收入增速均值分別為27.61%、15.05%、38.11%，中巖大地的營業(yè)收入增速均值分別為93.73%、34.92%、10.31%。2018-2020年，上海港灣的同行業(yè)可比公司營業(yè)收入增速均值分別為58.79%、60.66%、27.65%。2018-2020年，上海港灣的營業(yè)收入增速分別為12.53%、4.38%、-21.24%。

可以看出，2018-2020年，上海港灣營業(yè)收入的增速持續(xù)走低，且報告期內均低于同行營業(yè)收入增速的均值。

在營業(yè)收入增速下降的背后，2020年，上海港灣公布財務數(shù)據(jù)的子公司中，超六成子公司處于虧損狀態(tài)。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年8月17日，上海港灣共有4家分公司、7家一級子公司，18家二級子公司和1家三級子公司。4家分公司均未公布財務數(shù)據(jù)招股書，上海港灣下設26家子公司中，2020年，凈利潤告負的子公司共有15家。

2020年，子公司上海隆灣國際貿(mào)易有限公司的凈利潤為-45.37萬元，上海隆灣灘涂造地開發(fā)有限公司凈利潤為-0.07萬元，Geoharbour Ground Engineering Pte.Ltd凈利潤為-65.96萬元，陸專投資（香港）有限公司凈利潤為-11.87萬元，啟東港灣軟地基處理工程有限公司凈利潤為-27.25萬元，Geoharbour Sdn Bhd的凈利潤為-1,983.15萬元，Geoharbour Bangladesh Engineering and Construction LTD凈利潤為-232.1萬元，Myanmar Geoharbour Engineering &Construction Company Limited凈利潤為-27.65萬元，Geoharbour (Cambodia) Co., Ltd.凈利潤為-26.06萬元，Geoharbour International Ground Engineering LLC凈利潤為-167.23萬元，Geoharbour Egypt LLC凈利潤為-0.77萬元，Geoharbour Singapore Engineering and Construction Pte.Ltd.凈利潤為-2.74萬元，Geoharbour Australia Pty Ltd凈利潤為-5.18萬元，Geoharbour Engineering (Private)Limited凈利潤為-4.85萬元，Geoharbour Panama Engineering &Construction S.A.凈利潤為-395.74萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究， 2020年，上海港灣虧損的子公司數(shù)量，占其所有子公司數(shù)量的比重超六成。

另一方面，2018-2020年，上海港灣或面臨賒銷高企的窘境。

據(jù)招股書，報告期內，即2018-2020年，上海港灣的應收賬款分別為58,238.38 萬元、61,097.03萬元、34,900.71萬元，應收票據(jù)分別為50萬元、1,225.06萬元、1,289.39萬元。2020年，上海港灣應收款項融資為692.8萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，上海港灣的應收款（應收賬款、應收票據(jù)及應收款項融資）合計金額分別為5.83億元、6.23億元、3.69億元，同期占營業(yè)收入的比例分別為60.5%、61.97%、46.57%。

上述情形或表明，2018-2020年，上海港灣營業(yè)收入的增速走下坡路，到2020年陷入負增長；且2020年，上海港灣超六成子公司凈利潤為負，令人唏噓，此外，上海港灣或面臨賒銷高企的窘境。

另一方面，上海港灣的一項核心技術專利存在到期的情形。

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二、研發(fā)費用率落后于同行均值，一項核心專利已屆滿失效

研發(fā)費用率是企業(yè)對研發(fā)重視程度的重要參考指標之一。然而，報告期內，上海港灣的研發(fā)費用率低于同行業(yè)可比公司均值。

據(jù)招股書，2018-2020年，上海港灣的研發(fā)費用分別為1,223.05萬元、1,609.92萬元、968.74萬元，占營業(yè)收入的比重分別為1.27%、1.6%、1.22%。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2018-2020年，城地香江研發(fā)費用率分別為3.33%、3.67%、4.01%，中化巖土研發(fā)費用率分別為3.17%、2.97%、3%，中巖大地研發(fā)費用率分別為3.68%、3.27%、5.9%。同期，上海港灣的同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值分別為3.39%、3.3%、4.3%。

由此可見，2018-2020年，上海港灣的研發(fā)費用率均低于同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率均值。

值得一提的是，上海港灣一項核心專利已屆滿失效。

據(jù)招股書，截至2021年7月27日，上海港灣擁有境內發(fā)明專利15項，境外發(fā)明專利8項。

其中，“一種高頻振動密實砂石地基的方法（ZL201610785920.8）”、“數(shù)頭振沖器共振地基處理設備及其方法（ZL201310121820.1）”、“快速‘低位高真空分層預壓擊密’軟地基處理方法（ZL200410014257.9）”、“快速‘高真空擊密法’軟地基處理方法（ZL01127046.2）”、“快速‘高真空擊密、樁基’復合軟地基處理方法（ZL200510134966.5）” 等 5 項專利為上海港灣核心專利，對其業(yè)務開展較為重要。

其中，核心專利“快速‘高真空擊密法’軟地基處理方法（ZL01127046.2）”，有效期為2021年7月27日。

對此，上海港灣表示，其大部分核心專利剩余有效期較長，且高真空擊密技術、真空預壓技術、振沖密實技術等技術體系均由多項專利構成，一項專利到期不影響公司核心技術形成的知識產(chǎn)權壁壘。

湊巧的是，該項核心專利還牽涉一起懸而未決的發(fā)明專利侵權權糾紛。

據(jù)招股書，2019年7月24日，上海港灣向武漢市中級法院提起訴訟，提出唐山恒地建筑安裝工程有限公司未經(jīng)上海港灣許可，使用名稱為“快速‘高真空擊密法’軟地基處理方法”、專利號為01127046.2的發(fā)明專利施工建設，侵害其發(fā)明專利權。

這意味著，2021年7月28日后，上海港灣一項核心專利“快速‘高真空擊密法’軟地基處理方法”已屆滿失效。失效之后，上海港灣的此項核心專利的專利權或不再受到保護，此間對該項專利的發(fā)明專利權侵權糾紛影響幾何？尚未可知。

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三、資產(chǎn)負債率持續(xù)走低或“不差錢”，反募資“補血”合理性存疑

此番上市，上海港灣擬使用募集資金2.4億元用于補充流動資金。然而，近年來，其貨幣資金充足，或并不“差錢”。

據(jù)招股書，上海港灣擬募集資金總額為9.19萬元，其中2.4億元用于補充流動資金項目。

反觀上海港灣的負債情況，2018-2020年，其資產(chǎn)負債率持續(xù)下降。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2018-2020年，同行業(yè)可比公司城地香江的資產(chǎn)負債率分別48.9%、47.73%、52.76%，中化巖土的資產(chǎn)負債率分別為54.29%、53.96%、61.33%，中巖大地的資產(chǎn)負債率分別為50.33%、52.92%、34.9%。同期，上海港灣的資產(chǎn)負債率分別為47.29%、33.39%、28.08%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，上海港灣同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負債率均值分別為51.17%、51.54%、49.66%。

2018-2020年，上海港灣的資產(chǎn)負債率從47.29%下降至28.08%，且低于同行均值。

此外，據(jù)招股書，2018-2020年，上海港灣的短期借款分別為4,908.31萬元、0元、1,900萬元，長期借款分別為58.29萬元、23.87萬元、23.31萬元，一年內到期的非流動性負債分別為42.77萬元、24.57萬元、746.47萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2020年，上海港灣的有息負債合計額分別為5,009.37萬元、48.44萬元、2,669.78萬元。

不僅如此，報告期內，上海港灣的貨幣資金以及現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額逐年增加。

據(jù)招股書，2018-2020年年末，上海港灣的貨幣資金分別為2.2億元、2.47億元、2.9億元。同期，上海港灣的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額分別為1.66億元、1.96億元、2.37億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.27億元、1.93億元、1.02億元。

由上述情形可見，報告期內，不僅資產(chǎn)負債率走低，上海港灣截至2020年底貨幣資金及經(jīng)營性凈現(xiàn)金流均過億元，其賬面資金面或充裕，其反募資“補血”，合理性存疑。

另外，上海港灣的供應商出現(xiàn)員工社保繳納人數(shù)為零人的異象。

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四、零人供應商扎堆“現(xiàn)身”，累計撐起超三千萬元采購額交易真實性存疑

反觀上海港灣的供應商情況，2018-2019年，撐起其兩千萬元交易額的供應商，多年員工社保繳納人數(shù)為零人。

據(jù)招股書，2018年，江蘇中聯(lián)路基工程有限公司（以下簡稱“中聯(lián)工程”）為上海港灣的第二大供應商，上海港灣對中聯(lián)路基的采購額為2,006.27萬元，占其當期采購總額的比例為3.49%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2020年，中聯(lián)工程的員工社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、2人、0人。

據(jù)公開信息，李乃會為中聯(lián)路基的實際控制人，持股比例為100%。此外，李乃會持有鹽城貝萌樂兒童用品有限公司（以下簡稱“貝萌樂用品”）50%的股權。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2020年，貝萌樂用品員工社保繳納人數(shù)均為0人。

因此，中聯(lián)路基或不存在實控人控制企業(yè)為其代繳納員工社保的情況。

問題并未結束，上海港灣的分包供應商亦存在員工社保繳納人數(shù)為零人的情況。

據(jù)招股書，2018-2019年，杞縣興意建筑勞務有限公司（以下簡稱“興意建筑”）分別為上海港灣第四、第五大分包供應商；同期，上海港灣對興意建筑的分包采購額分別為570.77萬元、733.51萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2018-2019年，上海港灣對興意建筑的采購額合計為1,304.28萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2020年，興意建筑的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，彭彬為興意建筑的實際控制人，持股比例為60%。并且，中聯(lián)路基為彭彬實際控制的唯一一家企業(yè)。

因此，興意建筑或不存在實際控制人控制的其他企業(yè)為其代繳納員工社保的情況。

另外，上海港灣的另一家分包供應商，亦連續(xù)多年社保繳納人數(shù)為零人。

據(jù)上海港灣簽署日為2021年1月14號的首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿）（以下簡稱“招股書申報稿”），2017年，連云港益涵土石方工程有限公司（以下簡稱“港益涵土石方”）為上海港灣分包采購的第五大供應商。2017年，上海港灣對益涵土石方的分包采購額為332.63萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2020年，益涵土石方的員工社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，益涵土石方的實控人劉后傳，僅控股益涵土石方一家企業(yè)。

因此，益涵土石方或不存在實際控制人控制的其他企業(yè)為其代繳納員工社保的情況。

簡而言之，上述3家供應商累計與上海港灣合計交易額超三千萬元，且交易期間三家供應商均現(xiàn)“零人”異象，個中交易真實性存疑。

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五、曾與關聯(lián)方共用聯(lián)系方式，經(jīng)營混淆獨立性或存缺失

企業(yè)聯(lián)系電話、電子郵箱及通信地址，作為企業(yè)日常經(jīng)營業(yè)務的“名片”，應為企業(yè)自身獨有。歷史上，上海港灣合并范圍內的子公司，曾與兩家關聯(lián)方共用電話；另外其一家昔日子公司成為上海港灣控股股東控制的企業(yè)，在系上海港灣的關聯(lián)方期間，與上海港灣彼時的子公司電話及郵箱現(xiàn)重疊異象。

據(jù)招股書申報稿及招股書，桐城市港灣建筑工程有限公司（以下簡稱“桐城市港灣”），為上海港灣的子公司，于2020年4月21日注銷。且2017-2020年，上海港灣將桐城市港灣列入合并范圍內。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2018年，桐城市港灣的企業(yè)聯(lián)系電話為18621766613。

據(jù)招股書，上海途建建筑工程事務所（普通合伙）（以下簡稱“途建建筑”）為上海港灣的共同實際控制人徐望家屬控制的企業(yè)，徐望的岳母高荷芬直接持有51%的股份、岳父許國榮直接持有49%股份的企業(yè)。

據(jù)招股書，上海礎明建筑工程事務所（普通合伙）（以下簡稱“礎明建筑”）亦為徐望的岳母岳父合計持股100%的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，途建建筑于2018年11月27日注銷，2017年，途建建筑的企業(yè)聯(lián)系電話為18621766613。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，礎明建筑于2018年12月10日注銷，2017年，礎明建筑的企業(yè)聯(lián)系電話為18621766613。

可見，2017年，子公司桐城市港灣與途建建筑、礎明建筑兩家關聯(lián)方共用電話。

而共用的電話號碼背后機主指向上海港灣成本控制部經(jīng)理。

據(jù)招股書，李霽為上海港灣的成本控制部經(jīng)理。

據(jù)支付寶轉賬功能，通過輸入收款人姓名首字，電話號碼18621766613的賬戶持有人為李霽。

企業(yè)年報信息通常由企業(yè)的財務申報，子公司桐城市港灣在存續(xù)期間，其2017年電話號碼與關聯(lián)方共用，其獨立性能否保證？

此外，上海港灣還存在與已轉讓子公司共用電話及郵箱的情形。

據(jù)招股書申報稿，安徽上信企業(yè)管理咨詢有限公司（以下簡稱“安徽上信”，曾用名為安徽信和融資租賃有限公司），于2017年12月由上海港灣轉讓至其控股股東上海隆灣投資控股有限公司（以下簡稱“隆灣控股”）。

2018年1月23日，蕪湖市工商行政管理局對上述股權轉讓進行了變更登記。本次轉讓后，上海港灣不再持有安徽上信股權。

而安徽海龍巖土工程有限公司（以下簡稱“安徽海龍”），為上海港灣的子公司，于2019年12月16日注銷。2018年起，安徽上信不再被上海港灣列入合并范圍內，2020年起，安徽海龍不再被上海港灣納入合并范圍內。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，安徽上信的企業(yè)聯(lián)系電話均為18205539979，企業(yè)電子郵箱379469343@qq.com。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018年，安徽海龍的企業(yè)聯(lián)系電話為18205539979，企業(yè)電子郵箱379469343@qq.com。

可見，2018年，作為上海港灣的子公司，安徽海龍尚在存續(xù)期間，其卻與彼時已轉讓子公司安徽上信共用電話以及郵箱。

事實上，已置出的安徽上信，并非為上海港灣的子公司，或存在董監(jiān)高與上海港灣重疊的情形。

據(jù)招股書，2018年1月至招股書簽署日2021年8月10日，徐望為上海港灣的總經(jīng)理；2012年2月起，劉劍擔任副總經(jīng)理；自2007年7月起，蘭瑞學擔任上海港灣副總經(jīng)理；自2017年12月起，王懿倩任上海港灣監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢日2021年8月17日，王峰為安徽上信的董事長兼總經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017年2月22日，安徽上信的高級管理人員由徐望，劉劍、王偉武、王懿倩，變更為徐望、劉劍、蘭瑞學、王懿倩。2018年1月23日，安徽上信的高級管理人員（董事、監(jiān)事、經(jīng)理等）變更為徐望、劉劍、趙楊、王懿倩。2019年4月28日，安徽上信的負責人由徐望變更為王峰，高級管理人員變更為王峰、劉劍、趙楊、王懿倩。2020年4月14日，安徽上信高級管理人員變更為王峰、黃偉康、趙楊、黃昭華。

據(jù)招股書，上海港灣并未披露總經(jīng)理徐望以及副總經(jīng)理劉劍、蘭瑞學在安徽上信的任職情況。

這意味著，2018年1月23日起，安徽上信不再是上海港灣的子公司，而后，在安徽上信為上海港灣的關聯(lián)方期間，截至2020年4月14日，上海港灣總經(jīng)理徐望、副總劉劍、監(jiān)事王懿倩或均在安徽上信擔任其中的董監(jiān)高。

而招股書顯示，截至招股書簽署日2021年8月17日，在安徽上信的歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務和技術、采購銷售渠道、客戶、供應商等方面與上海港灣的關系處顯示，安徽上信的主要資產(chǎn)、人員與上海港灣互相獨立。

也就是說，已經(jīng)注銷的子公司桐城市港灣在存續(xù)期間，其2017-2018年電話號碼與上海港灣的關聯(lián)方共用，其獨立性或遭侵蝕。2018年1月23日起，安徽上信不再是上海港灣的子公司，但作為上海港灣的關聯(lián)方，其2018年電話以及郵箱卻與彼時的子公司安徽海龍重疊，其獨立性幾何？

上市在即，上海港灣卻“問題”頻發(fā)，未來能否受到投資者的青睞？