《金證研》南方資本中心 太簇/作者 映蔚/風控

2021年8月10日，山東凱盛新材料股份有限公司（以下簡稱“凱盛新材”）創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的注冊申請，獲得證監(jiān)會的批復。且凱盛新材在最新一版招股書補充披露了其與原告澳瑞瑪、普利米斯發(fā)明專利權權屬糾紛一案進展，原一審判決涉案3項專利為澳瑞瑪、普利米斯共有，而后凱盛新材不服判決進行上訴，二審敗訴，其將面臨喪失涉案專利所有權的風險。且凱盛新材預測其2021年上半年凈利潤下跌，營收及凈利預測較2020年上半年分別同比增長25.87%、-4.56%。

回顧其貿易業(yè)務的開展，并非“一帆風順”。2019年，凱盛新材終止了貿易業(yè)務，當年營收出現(xiàn)負增長。不可忽視的是，貿易業(yè)務自成立到終止歷時三年，這三年其毛利率始終未突破2%，該業(yè)務或“增收不增利”，令人唏噓。不僅如此，凱盛新材貿易業(yè)務的供應商和客戶系同一控制下的企業(yè)，合作方通過“自賣自買”的方式交易逾5,000萬元，其中是否為凱盛新材“催肥”了業(yè)績？尚未可知。

另一方面，凱盛新材合作方在合作期間現(xiàn)“零人”異象，交易額超千萬元真實性存疑。此外，凱盛新材監(jiān)事楊慧在合作的審計機構專職注冊會計師、保薦機構系董事“老東家”，且該保薦機構通過做市專用賬戶持有凱盛新材股份，獨立性或遭“侵蝕”。而且，審計機構歷史上曾因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函；保薦機構頻遭責令改正且曾“吃”罰單高達2千萬元，或難勤勉盡責。

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一、凈利潤增速坐“過山車”，貿易業(yè)務終止當年營收陷負增長

近年來，凱盛新材業(yè)績表現(xiàn)并未交出令人滿意的“答卷”，其凈利潤增速上演“過山車”，其營收在近兩年陷入負增長。

據(jù)凱盛新材2017年年報、2021年2月8日簽署的招股書（以下簡稱“2月版招股書”）及簽署日為2021年6月30日的招股書（以下簡稱“招股書”），2016- 2020年，凱盛新材的營業(yè)收入分別為3.07億元、4.49億元、6.77億元、6.59億元、6.24億元，2017-2020年營業(yè)收入分別同比增長46.29%、50.96%、-2.72%、-5.29%。

2016-2020年，凱盛新材的凈利潤分別為5,826.69萬元、7,831.24萬元、6,362.14萬元、13,731.01萬元、16,048.06萬元，2017-2020年，凈利潤分別同比增長34.4%、-18.76%、16.87%。

需要指出的是，2019年，凱盛新材的營收遭遇負增長，其中原因是凱盛新材終止了其主營業(yè)務之一的“貿易業(yè)務”。

據(jù)招股書，2018-2020年，凱盛新材主營業(yè)務收入分別為6.72億元、6.57億元、6.22億元。

而凱盛新材的主營業(yè)務包括自產業(yè)務和貿易業(yè)務。凱盛新材表示，報告期內，即2018-2020年，主營業(yè)務收入呈現(xiàn)下降的趨勢，主要是因為全資子公司山東凱斯通化學有限公司（以下簡稱“凱斯通化學”）于2017年7月開始開展貿易業(yè)務，并于2019年逐步退出貿易業(yè)務，貿易收入先升后降所致。

據(jù)2月版招股書及招股書，2017-2019年，凱盛新材貿易業(yè)務的收入分別為7,208.24萬元、26,105.94萬元、6,368.74萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為16.07%、38.54%、9.67%。2020年，凱盛新材并無貿易業(yè)務收入。

需要指出的是，凱盛新材貿易業(yè)務或“增收不增利”。

據(jù)2月版招股書，2017-2019年和2020年1-9月，凱盛新材主營業(yè)務綜合毛利率分別為41.33%、26.19%、44.84%、52.28%。

其中，2017-2019年和2020年1-9月，凱盛新材自產業(yè)務的毛利率分別為49%、41.84%、49.51%、52.28%；2017-2019年，貿易業(yè)務的毛利率分別為1.31%、1.53%、1.37%。

此外，對于2018年凱盛新材的主營業(yè)務綜合毛利率出現(xiàn)的大幅下降，凱盛新材在招股書中解釋，主要系因為其于2017年7月開始從事貿易業(yè)務，2018年度低毛利率的貿易業(yè)務占主營業(yè)務收入的比例由同期的16.07%上升至38.54%，從而大幅拉低了主營業(yè)務的綜合毛利率。

2019年，凱盛新材自產業(yè)務保持了良好發(fā)展趨勢。為進一步聚焦公司主業(yè)，凱盛新材自2019年6月起，全面終止子公司凱斯通化學相關貿易業(yè)務。

這意味著，從主營業(yè)務收入構成來看，除了自產業(yè)務外，貿易業(yè)務為凱盛新材主營業(yè)務收入另一收入來源，然而該業(yè)務毛利率在1%上下“徘徊”，或拉低了凱盛新材綜合毛利率，或預示到貿易業(yè)務的增長乏力，凱盛新材將貿易業(yè)務終止，令人唏噓。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，凱盛新材經營貿易業(yè)務，系通過賺取上下游的“差價”來實現(xiàn)盈利。

據(jù)招股書，凱盛新材主要從事精細化工產品及新型高分子材料的研發(fā)、生產和銷售，屬于化工行業(yè)。2017年，為了進一步提高資金使用效益以及增加其產值以便獲得更多政府政策支持，凱盛新材決定開展化工品相關貿易業(yè)務。

且凱盛新材表示，其貿易業(yè)務是，凱盛新材憑借自身在主要原材料或主要產品上下游產業(yè)相關的信息優(yōu)勢，通過提供專業(yè)的貿易服務及靈活的賬期幫助客戶提高采購效率及降低采購費用，從而賺取上下游差價。

然而，凱盛新材原本計劃通過行業(yè)信息優(yōu)勢賺取上下游差價的貿易業(yè)務，毛利率卻不足2%，該貿易業(yè)務能為其增加的效益如何？而且凱盛新材或未能從該業(yè)務中獲取到預期收益，自2017年7月到2019年6月，歷時三年，凱盛新材貿易業(yè)務“匆匆”退出“舞臺”，而且終止當年凱盛新材營收陷入負增長，令人唏噓。

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二、貿易業(yè)務合作方“自賣自買”交易上千萬元，或“催肥”凱盛新材業(yè)績

在貿易業(yè)務中，凱盛新材表示其系利用信息優(yōu)勢賺取上下游的差價，后為聚焦主業(yè)而將其終止。然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，凱盛新材貿易業(yè)務的合作方或“舍近求遠”地通過凱盛新材，來采購自身或關聯(lián)方的產品，令人匪夷所思。

據(jù)招股書，2017年，山東金成有色金屬有限公司（以下簡稱“金成金屬”）是凱盛新材的第三大供應商，凱盛新材對其的采購金額為1,529.17萬元，占當期采購總額的比例為6.25%。

據(jù)招股書，2017年，在貿易業(yè)務中，凱盛新材從金成金屬采購1,529.17萬元的鋁錠/鋁合金棒產品，其對應的銷售客戶為上海潘埠實業(yè)有限公司（以下簡稱“潘埠實業(yè)”）。

不僅如此，2月版招股書顯示，潘埠實業(yè)是凱盛新材的第一大客戶，凱盛新材對其的銷售金額為2,104.03萬元，占當期營業(yè)收入的比例為4.69%。

而“蹊蹺”的是，潘埠實業(yè)和金成金屬系受同一控制人控制。

兩版招股書顯示，報告期內，對于受同一控制人控制的客戶，會合并計算其銷售額。其中2月版招股書顯示包括潘埠實業(yè)和金成金屬。該現(xiàn)象表明，潘埠實業(yè)和金成金屬受同一控制人控制。

也就是說，凱盛新材將從金成金屬采購的產品，再銷售給與金成金屬受同一控制下的潘埠實業(yè)，令人不解。

事實上，金成金屬成立當年即成為凱盛新材的客戶，交易背后或存“異象”。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，潘埠實業(yè)成立于2017年1月10日。潘心強持有潘埠實業(yè)80%的股權，同時擔任潘埠實業(yè)的法人和執(zhí)行董事；潘延平持有潘埠實業(yè)20%的股權，同時擔任潘埠實業(yè)的監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2017-2020年，潘埠實業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人。

即潘埠實業(yè)在成立當年，就“入圍”成為凱盛新材當年度的第一大客戶。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，金成金屬成立于2016年4月11日，潘心強持有金成金屬100%的股權，同時擔任金成金屬的法人、執(zhí)行董事兼經理。潘延平擔任金成金屬的監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2020年，金成金屬的社保繳納人數(shù)均為3人。

上述情形表明，潘埠實業(yè)和金成金屬均受潘心強控制，但潘埠實業(yè)卻要通過凱盛新材向金成金屬采購鋁錠/鋁合金棒產品，且上述兩家公司員工數(shù)量或“寥寥無幾”，交易真實性或該“打上問號”。

無獨有偶，凱盛新材的另外一家貿易業(yè)務合作方，也存在類似的情形。

據(jù)招股書，2018-2019年，山東浩錁環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“浩錁環(huán)保”）分別是凱盛新材的第五大、第三大供應商，凱盛新材對其的采購金額分別為2,835.26萬元、3,008.96萬元，占當期采購總額的比例分別為6.13%、9.34%。

同期，淄博坤宇工貿有限公司（以下簡稱“坤宇工貿”）分別為凱盛新材的第二大、第四大客戶，凱盛新材對其的銷售金額分別為7,754.87萬元、3,046.45萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為11.45%、4.62%。

據(jù)招股書，2018年，在貿易業(yè)務中，凱盛新材向浩錁環(huán)保采購1,369.23萬元的氟化鋁產品，其對應的銷售客戶是坤宇工貿。2019年，凱盛新材向浩錁環(huán)保采購3,008.96萬元的氟化鋁產品，其對應的銷售客戶同為坤宇工貿。

即2018-2019年，凱盛新材向浩錁環(huán)保累計采購了4,378.19萬元的氟化鋁產品，而后銷售給坤宇工貿。

“巧合”的是，坤宇工貿的獨資股東是浩錁環(huán)保的法人及監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，林大偉是坤宇工貿的獨資股東，同時擔任法人、執(zhí)行董事兼經理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，浩錁環(huán)保成立于2017年4月21日，股東是馬玲玲。2017年4月21日至2019年2月18日，林大偉擔任浩錁環(huán)保的監(jiān)事。2019年2月19日起，林大偉擔任浩錁環(huán)保的執(zhí)行董事兼經理、法人。

這意味著，自浩錁環(huán)保成立以來，坤宇工貿的唯一股東林大偉便在浩錁環(huán)保處任職，坤宇工貿與浩錁環(huán)保背后現(xiàn)“熟人關系網”。

而且，坤宇工貿與浩錁環(huán)保還存在“共享”企業(yè)聯(lián)系方式的情形。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，坤宇工貿的企業(yè)電話均為15953351150，企業(yè)電子郵箱均為13805378828@139.com。且2016-2020年，坤宇工貿的社保繳納人數(shù)分別為6人、6人、6人、2人、4人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，浩錁環(huán)保的企業(yè)電話均為15953351150，企業(yè)電子郵箱均為13805378828@139.com，且2017-2020年，浩錁環(huán)保的社保人數(shù)分別為0人、0人、1人、4人。

即2018-2020年，坤宇工貿和浩錁環(huán)保共用企業(yè)電話和電子郵箱，且雙方社保繳納人數(shù)均“屈指可數(shù)”，從凱盛新材向浩錁環(huán)保采購，采購的產品再銷售給坤宇工貿，凱盛新材充當怎樣的“角色”？而個中的交易是否具備真實性？不得而知。

由此可見，在貿易業(yè)務中，凱盛新材向金成金屬采購鋁錠/鋁合金棒產品銷售給潘埠實業(yè)、向浩錁環(huán)保采購氟化鋁產品銷售給坤宇工貿，交易額累計超5,900萬元。但金成金屬、潘埠實業(yè)均受到同一控制人潘心強控制，坤宇工貿的獨資股東在浩錁環(huán)保任職，且坤宇工貿和浩錁環(huán)保共用企業(yè)聯(lián)系電話、企業(yè)電子郵箱，金成金屬與潘埠實業(yè)、坤宇工貿與浩錁環(huán)?；颉瓣P系匪淺”。那么，為何上述兩家企業(yè)通過凱盛新材進行“繞遠路”交易？令人費解。

不僅如此，貿易業(yè)務自設立以來，毛利率均不足2%，凱盛新材經營的貿易業(yè)務盈利能力或堪憂。凱盛新材貿易業(yè)務與合作方“曲線”交易，其合理性存疑。

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三、貿易業(yè)務合作方“寥寥數(shù)人”撐起千萬元交易額，交易真實性存疑

事實上，關于凱盛新材貿易業(yè)務的疑云遠未散去。在貿易業(yè)務中，凱盛新材合作方的員工人數(shù)或“寥寥無幾”，卻撐起千萬元交易，凱盛新材貿易業(yè)務交易數(shù)據(jù)的真實性存疑。

據(jù)招股書，2017年，新疆南山絲路商務服務有限公司（以下簡稱“新疆南山”）是凱盛新材貿易業(yè)務的供應商，凱盛新材對其的采購金額為1,032.68萬元。而上述采購對應的銷售客戶為金成金屬，交易商品為鋁錠/鋁合金棒。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，新疆南山成立于2017年8月31日，其是自然人獨資的有限責任公司，其獨資股東是任福雙。據(jù)公開信息，任福雙名下僅有新疆南山一家公司，且新疆南山不存在分公司。

市場監(jiān)督管理局顯示，2017-2020年，新疆南山的社保繳納人數(shù)均0人。

即新疆南山社保繳納人數(shù)常年為0人，且在成立當年即與凱盛新材合作，且在4個月時間內為凱盛新材供貨上千萬元。

無獨有偶，凱盛新材合作方既是客戶也是供應商，其社保繳納人數(shù) “屈指可數(shù)”，向凱盛新材的購銷金額分別逾2,500萬元。

據(jù)招股書，2018年，淄博華澤環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“華澤環(huán)保”）是凱盛新材貿易業(yè)務的供應商及客戶。其中，凱盛新材對華澤環(huán)保對采購了2,655.45萬元的氟化鋁產品，其對應的客戶是坤宇工貿。

同期，凱盛新材向華澤環(huán)保銷售2,541.53萬元的氟化鋁產品，其對應的供應商分別為河南紅然鋁業(yè)有限公司、淄博實建工貿有限公司（以下簡稱“實建工貿”）、浩錁環(huán)保。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，華澤環(huán)保是自然人獨資的有限責任公司，其獨資股東是馬慶峰。2016-2020年，華澤環(huán)保的社保繳納人數(shù)分別為3人、4人、4人、4人、3人。

據(jù)公開信息，馬慶峰名下僅有華澤環(huán)保一家公司。

除此之外，凱盛新材2018年的第二大供應商多年社保繳納人數(shù)為零人，卻撐起采購額逾3,400萬元。

據(jù)招股書，2018年，實建工貿是凱盛新材的第二大供應商，凱盛新材對其的采購金額為3,437.71萬元，占當期采購總額的比例為7.43%。同期，實建工貿通過凱盛新材的貿易業(yè)務，向華澤環(huán)保銷售690萬元的氟化鋁產品。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，實建工貿是自然人獨資的有限責任公司，其獨資股東是李樹強。2016-2020年，實建工貿的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、3人、3人。

據(jù)公開信息，李樹強名下僅有實建工貿一家公司。

?由上述情形可見，作為凱盛新材貿易業(yè)務的合作方，新疆南山、華澤環(huán)保、實建工貿3家公司，以及金成金屬、浩錁環(huán)保、坤宇工貿等公司，均與凱盛新材累計交易上千萬元，重要性或“不言而喻”。但上述公司社保繳納人數(shù)卻“屈指可數(shù)”，其交易的真實性幾何？或該打上“問號”。

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四、曾因未經批準私自取水、員工工無證上崗遭處罰，內部治理或存隱憂

常在河邊走，哪能不濕鞋。事實上，凱盛新材曾在安全生產上“摔跟頭”，存員工無證上崗的黑歷史。

據(jù)（淄）安監(jiān)罰[2017]WJ013號文件，凱盛新材因5名工作人員未取得特種作業(yè)操作資格證從事氯化工藝作業(yè)，違反了《安全生產法》的相關規(guī)定，于2017年5月22日被淄博市安全生產監(jiān)督管理局處以4.9萬元的罰款。

此外，凱盛新材曾因未經批準私自從自備井取水等而遭罰款。

據(jù)川水罰字[2017]26號文件，凱盛新材因未經批準在公司院內利用自備井取水的行為違反了《水法》的相關規(guī)定，于2017年10月24日被淄博市淄川區(qū)水務局處以2萬元的罰款。

據(jù)張國稅簡罰[2017]11468號文件，凱盛新材子公司凱斯通化學因未按期報送2017年10月1日至2017年10月31日的發(fā)票開具數(shù)據(jù)，被淄博市張店國家稅務局馬尚稅務分局處以100元的罰款。

即凱盛新材曾在安全生產上“摔跟頭”，且曾因未經批準私自取水等“吃”罰單，其內部治理或存隱憂。

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五、自產業(yè)務客戶合作期間現(xiàn)“零人”異象，為凱盛新材貢獻上千萬元收入

隨著市場的變換，客戶在企業(yè)競爭中起到的作用具備不可或缺的重要性。而實際上，凱盛新材自產業(yè)務的客戶在合作期間現(xiàn)“零人”異象，其交易真實性或遭“拷問”。

2017-2020年，凱盛新材自產業(yè)務收入分別為3.76億元、4.11億元、5.94億元、6.22億元，占同期主營業(yè)務收入的比例分別為83.91%、61.18%、90.31%、100%。

據(jù)招股書，2019年，江西奉興化工有限公司（以下簡稱“奉興化工”）是凱盛新材的第五大終端客戶，凱盛新材對其的銷售金額為2,282.09萬元，占當期自產業(yè)務營業(yè)收入的比例為3.85%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2019年，奉興化工的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，彭偉林系奉興化工的控股股東，持股83.33%。公開信息顯示，彭偉林僅持股奉興化工一家公司。

不寧唯是，2018年為凱盛新材貢獻營收逾500萬元的貿易商第四大客戶，多年來的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)招股書，2018年，淄博市淄川彤亞化工產品銷售部（以下簡稱“彤亞化工”）是凱盛新材貿易商的第四大客戶，凱盛新材對其的銷售金額為514.69萬元，占當期自產業(yè)務營業(yè)收入的比例為1.25%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，彤亞化工是個人獨資企業(yè)，其獨資股東是于榮寶。2016-2019年，彤亞化工的社保繳納人數(shù)均為0人。2020年，彤亞化工的社保繳納人數(shù)為2人

據(jù)公開信息，于榮寶僅持股彤亞化工一家公司。

除此之外，為凱盛新材貢獻累計營收逾1,800萬元的客戶或為“零人”公司。

據(jù)招股書，2018-2020年，常州市金壇地方工業(yè)供銷有限公司（以下簡稱“金壇工業(yè)”）分別是凱盛新材的第五大、第五大、第三大貿易商客戶，凱盛新材對其的銷售金額分別為422.32萬元、825.51萬元、928.34萬元，占當期自產業(yè)務營業(yè)收入的比例分別為1.03%、1.39%、1.49%。

即2018-2020年，凱盛新材對金壇工業(yè)累計銷售2,176.17萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2016-2020年，金壇工業(yè)的社保繳納人數(shù)均為4人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)及公開信息，金壇工業(yè)的控股股東的是虞建農，其持有金壇工業(yè)80.77%的股權。除了控股金壇工業(yè)一家公司，虞建農并無其他持股公司。

由此不難看出，報告期內，凱盛新材自產業(yè)務的三家客戶合作期間頻現(xiàn)社保繳納人數(shù)“異象”，人數(shù)“寥寥無幾”，甚至浮現(xiàn)“零人”公司，而上述三家客戶卻累計貢獻營收數(shù)千萬元元，其交易真實性或遭“拷問”。

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六、監(jiān)事楊慧在合作的審計機構專職注冊會計師，獨立性或遭“侵蝕”

眾所周知，上市企業(yè)須具備完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力。而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，凱盛新材的監(jiān)事卻在外專職注冊會計師，凱盛新材的人員獨立性或存缺失。

招股書披露，自2016年5月起，楊慧擔任凱盛新材的監(jiān)事，任期為2019年4月30日至2022年4月30日。同時，楊慧為注冊會計師，2007年至2013年5月，楊慧就職于四川華信（集團）會計師事務所（以下簡稱“華信會計師”）重慶分所。

也就是說，根據(jù)凱盛新材招股書披露，2013年5月之后，楊慧或已不再于四川華信（集團）會計師事務所重慶分所任職。

然而楊慧仍在華信會計師掛職且注冊會計師狀態(tài)正常。

據(jù)財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)數(shù)據(jù)，截至查詢日期2021年1月4日，楊慧仍掛職于華信會計師，其注冊會計師狀態(tài)為正常，注冊會計師證書編號為510100033174。

不僅如此，據(jù)四川省注冊會計師協(xié)會披露的2017-2019年各年度注冊會計師年檢公告，注冊會計師任職資格檢查合格名單顯示，2017-2019年，楊慧均通過了年度注冊會計師任職資格檢查，且任職單位均為華信會計師。

這意味著，2013年后，其中2017-2019年，楊慧仍在華信會計師擔任會計師，而凱盛新材對此卻“隱而不宣”，涉嫌選擇性披露。

據(jù)《注冊會計師注冊辦法》，申請人不在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)的，不予注冊成為注冊會計師。申請人申請注冊，應當通過其所在的會計師事務所，向會計師事務所所在地的省級注冊會計師協(xié)會提交注冊會計師注冊申請表，申請表中應包含申請人所在會計師事務所出具的申請人在該會計師事務所專職從業(yè)的承諾。

此外，《注冊會計師注冊辦法》還提及，不在會計師事務所專職執(zhí)業(yè)的注冊會計師，由所在地的省級注冊會計師協(xié)會注銷注冊。

據(jù)《注冊會計師任職資格檢查辦法》，對于不在事務所專職執(zhí)業(yè)的注冊會計師，省級協(xié)會不予通過檢查。對于不予通過檢查的注冊會計師，根據(jù)《注冊會計師注冊辦法》的有關規(guī)定撤銷注冊或注銷注冊，并收回其注冊會計師證書。

由此可見，楊慧擔任華信會計師的注冊會計師的同時，又在凱盛新材任職監(jiān)事，或違反上述會計師注冊辦法。

而“湊巧”的是，據(jù)財政會計行業(yè)管理系統(tǒng)，截至查詢日2021年2月25日，楊慧的注冊會計師狀態(tài)為已注銷。

事實上，楊慧任職的華信會計師還是凱盛新材本次上市的會計師事務所。在此情況下，華信會計師所或難以做到客觀、獨立。而楊慧的注冊會計師“突然”注銷，其中是否為了“避嫌”？

值得注意的是，近年來，華信會計師頻頻受罰，勤勉盡責義務或成“擺設”。

據(jù)〔2020〕45號文件，2020年9月18日，華信會計師等因在四川升達林業(yè)產業(yè)股份有限公司2018年年報審計項目中，存在風險評估執(zhí)行不到位、控制測試不到位、實質性審計程序不到位等問題，被四川證監(jiān)局采取出示警示函的監(jiān)督管理措施。

據(jù)[2019]7號文件，在四川瀘天化股份有限公司2016年年報審計項目中，華信會計師等存在在固定資產減值測試預計未來現(xiàn)金流量時，未充分預測必須的現(xiàn)金流出；在建工程資產減值測試預計未來現(xiàn)金流量時，未充分預測后續(xù)現(xiàn)金流出等問題。

在2017年年報審計項目中，華信會計師等存在在建工程資產減值測試預計未來現(xiàn)金流量時，未充分預測后續(xù)現(xiàn)金流出；對2017年財務報表發(fā)表了保留意見，但“形成保留意見的基礎”部分表述不準確的問題。

因此，2019年3月20日，華信會計師被四川證監(jiān)局采取出具經警示函的監(jiān)督管理措施。

可以看出，報告期內，凱盛新材的監(jiān)事楊慧在華信會計師專職注冊會計師，其中是否違反規(guī)定？凱盛新材人員獨立性或存隱憂。而楊慧任職的華信會計師作為本次凱盛新材上市的會計師事務所，歷史上曾因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，或難勤勉盡責。

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七、保薦機構頻遭責令改正，曾收2千萬元罰單或難勤勉盡責

保薦機構被譽為企業(yè)上市的“第一看門人”，其保薦意見是投資者作出投資決策的參考依據(jù)。而凱盛新材此次上市的保薦機構，是凱盛新材現(xiàn)任董事的“老東家”，且該保薦機構還持有凱盛新材1.06%的股權，其在履職過程中能否保持獨立、客觀？

據(jù)招股書，此番上市，凱盛新材的保薦機構是西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）。

據(jù)招股書，西南證券作為凱盛新材新三板的主辦券商及做市商，通過做市專用賬戶持有凱盛新材股票。截至招股書簽署日2021年2月8日，保薦機構西南證券通過做市專用證券賬戶持有凱盛新材3,840,199股股份，持股比例為1.06%。

回溯歷史，2018年，凱盛新材董事張海安從西南證券離職后，到凱盛新材的控股股東華邦生命健康股份有限公司（以下簡稱“華邦健康”）處任職，并在2019年4月開始擔任凱盛新材董事。

據(jù)招股書，2007-2018年，張海安曾任職于西南證券投資銀行事業(yè)部，歷任事業(yè)部高級經理、董事、執(zhí)行董事等職務；2018年10月，張海安加入凱盛新材的控股股東華邦健康，擔任總經理、董事等職務。自2019年4月起，張海安擔任凱盛新材的董事，任期為2019年4月30日-2022年4月30日。

據(jù)證監(jiān)會2020年4月13日發(fā)布的《凱盛新材首次公開發(fā)行股票并上市接受輔導公告》，2020年4月10日，西南證券與凱盛新材簽訂上市輔導協(xié)議。

從時間線來看，西南證券是凱盛新材董事張海安的“老東家”，張海安離職不足1年加入凱盛新材的控股股東，而后時隔半年，張海安“輾轉”至凱盛新材擔任董事，2020年4月凱盛新材便開啟上市輔導備案。并且，西南證券還通過做市專用證券賬戶持有凱盛新材1.06%的股權。面對上述情形，在上市輔導過程中，西南證券能否做到真實、客觀？或待檢驗。

除此之外，歷史上，西南證券多次遭責令改正，還曾“吃”罰單，最高被罰金額高達2,000萬元。

據(jù)《深圳證監(jiān)局關于對西南證券股份有限公司深圳深南大道證券營業(yè)部采取責令改正措施的決定》，2020年3月13日，西南證券因營業(yè)部未能有效實施合規(guī)管理，存在內部控制不完善等問題，被深圳證監(jiān)局采取責令改正的監(jiān)督管理措施，西南證券營業(yè)部被要求應采取切實有效的整改措施，加強合規(guī)管理，完善內部控制。

據(jù)《關于對西南證券股份有限公司采取責令改正措施的決定》，2019年12月12日，西南證券經檢查存在以下問題：一是部分資管業(yè)務、投行業(yè)務異地團隊未配備專職合規(guī)人員。二是部分專職合規(guī)人員并非100%由合規(guī)總監(jiān)考核；合規(guī)總監(jiān)對個別兼職合規(guī)管理人員考核權重低于50%。三是部分合規(guī)人員薪酬低于公司同級別平均水平。四是合規(guī)負責人未參加部分專門委員會會議。五是未明確合規(guī)有效性評估范圍包括另類、私募子公司等。因上述違規(guī)情況，中國證監(jiān)會對西南證券采取責令改正的行政監(jiān)管措施。

據(jù)中國證監(jiān)會《關于對西南證券股份有限公司采取公開譴責措施的事先告知書》（公告編號：臨 2018-001）、《行政監(jiān)管措施決定書》（[2018]58號）文件，西南證券因存在合規(guī)風控對投資銀行類業(yè)務未全面有效覆蓋、內部控制機制未有效執(zhí)行、部分投資銀行類項目對相關事項核查不充分等違規(guī)行為，反映出西南證券投資銀行類業(yè)務內部控制不完善、內部控制機制未有效執(zhí)行，被中國證監(jiān)會予以公開譴責并責令改正。

據(jù)證監(jiān)會〔2017〕54號文件，2017年5月16日，西南證券因對鞍山重型礦山機器股份有限公司重大資產重組出具的獨立財務顧問報告存在虛假記載、對重組標的公司九好集團的盡職調查過程中未勤勉盡責，被中國證監(jiān)會責令改正，沒收業(yè)務收入100萬元，并處以500萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會〔2017〕46號，2017年5月12日，西南證券因在擔任河南大有能源股份有限公司2012年非公開發(fā)行股票項目保薦人的過程中，存在在盡職調查和持續(xù)督導的過程中未勤勉盡職的問題，被中國證監(jiān)會責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入1,000萬元，并處以2,000萬元罰款。

由此看來，作為凱盛新材董事張永安的“老東家”的西南證券，通過做市專用賬戶持有凱盛新材股份，其在上市輔導工作過程中能否做到獨立、客觀？而且，西南證券頻遭責令改正，且曾“吃”罰單高達2千萬元，西南證券能否勤勉盡責？或是個未知數(shù)。

監(jiān)事在審計機構專職注冊會計師、保薦機構通過做市專用賬戶持有凱盛新材股份。

凱盛新材獨立性之憂“浮現(xiàn)”，未來凱盛新材將能否“破解”上述問題？有待市場的考驗。