作者：芊芊

來(lái)源：GPLP犀牛財(cái)經(jīng)（ID:gplpcn）

6月11日，南國(guó)置業(yè)（002305.SZ）發(fā)布關(guān)于對(duì)外投資的公告。公告顯示，6月9日，南國(guó)置業(yè)的全資子公司武漢大本營(yíng)商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢大本營(yíng)”）與廣州招商、廣州弘裕簽訂合作協(xié)議書(shū)，三方擬共同開(kāi)發(fā)石門(mén)街項(xiàng)目。

根據(jù)合作協(xié)議內(nèi)容，武漢大本營(yíng)將平價(jià)收購(gòu)廣州弘裕持有招贏房地產(chǎn) 6%股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為 1 元。收購(gòu)后，三方股東擬對(duì)招贏房地產(chǎn)進(jìn)行不對(duì)稱增資，最終實(shí)現(xiàn)各方股東對(duì)招贏房地產(chǎn)持股比例為廣州招商持股 33%，廣州弘裕持股 34%，武漢大本營(yíng)持股 33%。本次增資總金額不低于 17.9億元。

來(lái)源：南國(guó)置業(yè)公告

據(jù)悉，4月27日，招商局置地與弘陽(yáng)地產(chǎn)以總價(jià)35.9億元聯(lián)合競(jìng)得廣州市白云區(qū)石門(mén)街朝陽(yáng)聯(lián)新東街 AB2401065、AB2401073、AB2401076 地塊項(xiàng)目（簡(jiǎn)稱“石門(mén)街項(xiàng)目”）。隨后，雙方成立招贏房地產(chǎn)共同開(kāi)發(fā)石門(mén)街項(xiàng)目。

公開(kāi)資料顯示，南國(guó)置業(yè)成立于1998年，2009年在深圳證券交易所上市，是一家以商業(yè)地產(chǎn)為引導(dǎo)，涵蓋多種物業(yè)類型的綜合性開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)企業(yè)。2014年，中國(guó)電建地產(chǎn)集團(tuán)有限公司成為南國(guó)置業(yè)控股股東。

增收不增利 2020年靠“賣(mài)子”扭虧為盈

作為老牌的商業(yè)地產(chǎn)企業(yè)，南國(guó)置業(yè)2009年10月上市后，以武漢為核心，布局成都、重慶、深圳、南京、荊州、襄陽(yáng)等城市，已打造出”南國(guó)大家裝、泛悅Mall、泛悅匯、泛悅坊”四條產(chǎn)品線。

但從南國(guó)置業(yè)的近幾年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，并不如意。

年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2011年，南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.18億元，凈利潤(rùn)為2.94億元；2020年，南國(guó)置業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為40.25億元，凈利潤(rùn)為0.33億元。顯然，在這近十年的時(shí)間里，南國(guó)置業(yè)呈現(xiàn)出增收不增利的趨勢(shì)。

此外，尤其是2017年至2020年，南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)扣非凈虧損分別為0.94億元、0.75億元、3.57億元、3.24億元，扣非凈利連續(xù)4年虧損。

4月15日，南國(guó)置業(yè)發(fā)布的年報(bào)顯示，2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入40.25億元，同比下降36.80%；凈利潤(rùn)為0.20億元，較上年同期增長(zhǎng)了105.75%，同比扭虧為盈。

從2019年的虧損3.55億元逆轉(zhuǎn)為盈利0.2億元，得益于轉(zhuǎn)讓全資子公司湖北森南房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北森南”）100%股權(quán)帶來(lái)的非經(jīng)常性損益。

2020年12月16日，申銀萬(wàn)國(guó)創(chuàng)新資本管理有限公司作為唯一受讓方，以6.45億元在北京產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)得湖北森南100%股權(quán)。12月18日，南國(guó)置業(yè)已收到轉(zhuǎn)讓價(jià)款6.45億元。

南國(guó)置業(yè)在公告中曾表示，此次交易產(chǎn)生投資收益約3.2億元?dú)w屬非經(jīng)常性損益。而全年的非經(jīng)常損益也僅為-3.24億元，絕大部分都來(lái)自出售湖北森南。出售股權(quán)為南國(guó)置業(yè)貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)占凈利潤(rùn)總額的比例高達(dá)1014.72%。

值得一提的是，2021年一季度南國(guó)置業(yè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為1.77億元，凈虧損1.4億元，業(yè)績(jī)走勢(shì)仍不容樂(lè)觀。

合并控股股東電建地產(chǎn)遇阻

南國(guó)置業(yè)籌劃已久的”子并母”并購(gòu)案也一直被市場(chǎng)所關(guān)注。

2020年8月28日，南國(guó)置業(yè)發(fā)布吸收合并報(bào)告書(shū)，擬以2.07元/股發(fā)行47.26億股，支付12億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)109.82億元，對(duì)大股東電建地產(chǎn)100%股份實(shí)施吸收合并，同時(shí)募集配套資金12.15億元，用于支付交易對(duì)價(jià)和中介費(fèi)用。

來(lái)源：南國(guó)置業(yè)公告

本次吸收合并完成后，南國(guó)置業(yè)為存續(xù)方，將承繼及承接電建地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，電建地產(chǎn)將注銷(xiāo)法人資格，電建地產(chǎn)及武漢新天地持有的上市公司股份將被注銷(xiāo)，中國(guó)電建將成為上市公司的控股股東。

同時(shí)，南國(guó)置業(yè)表示，希望借此能走出武漢，實(shí)現(xiàn)全國(guó)化發(fā)展。交易完成后，電建地產(chǎn)和南國(guó)置業(yè)將整合成為融合住宅地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)房地產(chǎn)專業(yè)化上市公司，公司規(guī)模有望呈現(xiàn)幾何倍數(shù)的增長(zhǎng)。

在收購(gòu)協(xié)議中，雙方約定在2020 年至2023 年，電建地產(chǎn)累計(jì)扣非稅后凈利潤(rùn)不低于 28.26億元。即未來(lái)四年中，電建地產(chǎn)每年約實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)7.07億元，這約相當(dāng)于其2017年與2018年的平均值。

但從電建地產(chǎn)近些年的業(yè)績(jī)來(lái)看，其業(yè)績(jī)逐年下滑。

公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，電建地產(chǎn)的營(yíng)收分別為202.12億元、236.96億元、210.66億元；凈利潤(rùn)分別為7.51億元、1.29億元、4509.96萬(wàn)元。2021年一季度，電建地產(chǎn)營(yíng)收為28.1億元，同比下滑25.15%；凈利潤(rùn)為849.5萬(wàn)元，同比下滑96.46%。

值得一提的是，該項(xiàng)合并案還引來(lái)深交所關(guān)注。2020年9月，深交所要求南國(guó)置業(yè)結(jié)合盈利預(yù)測(cè)及評(píng)估過(guò)程，補(bǔ)充披露業(yè)績(jī)承諾具體測(cè)定依據(jù)及其合理性，及本次交易業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性。

截至目前，南國(guó)置業(yè)并未披露合并電建地產(chǎn)的最終結(jié)果。對(duì)于后續(xù)消息，GPLP犀牛財(cái)經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

（本文僅供參考，不構(gòu)成投資建議，據(jù)此操作風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)）