一臺大型“聯(lián)合收割機”準備開進A股割韭菜，如今轟然趴窩，它的名字叫沃得農(nóng)機，駕駛員叫海通證券。

10月25日晚，深交所官網(wǎng)披露，已經(jīng)走到注冊階段的沃得農(nóng)機，在證監(jiān)會審閱注冊申請文件過程中，公司保薦機構(gòu)海通證券提交了撤回申請，主動要求撤回注冊申請文件，證監(jiān)會根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定終止公司發(fā)行注冊程序。

因沃得農(nóng)機上市前大額分紅40億，甚至10億是在審期間分掉，隨后轉(zhuǎn)身就來股市募資60億，更有23億用來補充流動資金，市場立刻將其與近期被熱議的浙江國祥、福華化學(xué)相聯(lián)系。但實際上，此次主動撤回的真實原因是——沃得農(nóng)機高度疑似財務(wù)造假，存在經(jīng)銷商高買低賣、銀行流水轉(zhuǎn)賬對手方被篡改等情形。

據(jù)飛瞰財金統(tǒng)計，加上此次沃得農(nóng)機，海通證券今年已經(jīng)撤回19單IPO，撤否率近17%，在保薦家數(shù)過百家的六家頭部券商中高居第一。就在6月16日，上交所官網(wǎng)公布了一則罰單，對海通證券在科創(chuàng)板項目保薦工作中履責不到位的情形予以警示，涉及3個IPO項目。

上市前清倉式分紅

但并非IPO終止主因

近期A股走勢羸弱，韭菜們對割韭菜的行為早已深惡痛絕，終于在3000點附近跌跌不休時點爆發(fā)。

先是一家主營空調(diào)業(yè)務(wù)叫浙江國祥的，資產(chǎn)來自2011年華夏幸借殼后剝離的國祥股份，由時任國祥股份董秘徐根偉、文員徐士方夫婦以8000萬價格拿下控制權(quán)，如今轉(zhuǎn)手又來二次上市圈錢，還被一眾機構(gòu)哄抬出50多倍的估值和近百億的發(fā)行市值。

浙江國祥還“清倉+透支”式分紅，2017-2020年浙江國祥共分紅1.39億元，近七成到了實控人夫婦口袋，而同期累計實現(xiàn)凈利潤僅為1.46億元。浙江國祥IPO計劃募集7.37億元，拿2億來補充流動資金，但保薦機構(gòu)給它募了24億元，超募16個億。

于是韭菜們情緒爆發(fā)了，不少大V爺出來發(fā)聲，很快浙江國祥臨門一腳被上交所暫停發(fā)行，并進行專項核查，目前核查結(jié)果尚未公布。

隨后又有一家叫福華化學(xué)的公司，被曝2021年分紅7億元，2022年再分紅26億元，也是一大半流入了大股東腰包。分完紅福華化學(xué)卻要來IPO募資60億，有27.51億用來“補充流動資金及償還銀行貸款”，金額剛好覆蓋2022年的分紅金額。

韭菜們于是又不淡定了，既然公司有錢大手筆分紅，為啥不拿這個錢去補流、還貸？干嘛伸手問股民要？10月19日，深交所發(fā)言人回應(yīng)，福華化學(xué)目前在問詢階段，自9月開始處于“中止審核”狀態(tài)，后續(xù)將嚴格審核，依法依規(guī)進行處理。

而這次，又曝出個沃得農(nóng)機，其實也是差不多的故事，上市前清倉式加透支式分紅。

報告期內(nèi)（2018年至2020年及2021年半年報），公司凈利潤總計29.88億元，而報告期內(nèi)分紅金額總計30億元。其中2018年甚至嚴重透支，公司未分配利潤16個多億分紅26億，這樣到2019年，加上當年凈利潤，期賬上的未分配利潤也還是負的近3個多億。

值得注意的是，在申報期間，2022年沃得農(nóng)機又進一步現(xiàn)金分紅10億元，這樣分紅總額達到40億元。更夸張的是，沃得農(nóng)機上市前夕大幅分紅給出的理由是：為解決大股東資金占用問題。也就是說，用沃得農(nóng)機分紅的錢來還占用的沃得農(nóng)機的錢，然后沒錢了就來找資本市場。沃得農(nóng)機這次IPO要募60億，拿23億“補充流動資金”。

不得不佩服，沃得農(nóng)機不愧是主營聯(lián)合收割機的，割起韭菜來也是棋高一著。

經(jīng)銷商高買低賣

銀行流水遭到篡改

不過，從時間線來看，沃得農(nóng)機此次IPO失敗并非因上市前清倉式分紅，主要是存在虛增收入、虛假陳述疑點，高度疑似財務(wù)造假。

早在2022年1月沃得農(nóng)機就過會了，2022年2月提交注冊，但證監(jiān)會從此前反饋信息和申報內(nèi)容中發(fā)現(xiàn)諸多疑點，于是在2022年下半年對公司展開了現(xiàn)場檢查。檢查結(jié)果顯示，沃得農(nóng)機在收入、存貨、經(jīng)銷商等方面皆存在異常。

首先的一個異常是，公司非買斷式經(jīng)銷商竟然高價買低價賣，這是在做慈善嗎？

初步測算，2019年至2021年經(jīng)銷商發(fā)票價格低于發(fā)行人結(jié)算價格差額合計為-5704萬元、-11411萬元和-7116萬元，涉及銷售金額（含稅）為6.21億元、12.19億元和8.16億元。同時考慮經(jīng)銷商承擔運費每臺約1000至5000元，按發(fā)行人經(jīng)銷商平均承擔運費為1000元/臺測算，價格差額和涉及金額將進一步增加。

證監(jiān)會還發(fā)現(xiàn)，沃得農(nóng)機存在補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且存在跨期、補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致、經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期、部分產(chǎn)品無維修記錄等問題。2019年至2021年涉及收入金額5.64億元、16.7億元和16.34億元，其中跨年涉及金額886.06萬元、4154.84萬元和8804.96萬元。

對此，證監(jiān)會要求針對經(jīng)銷商對外銷售價格低于與發(fā)行人結(jié)算價格，說明是否存在經(jīng)銷商配合發(fā)行人虛增收入的情形；針對補貼系統(tǒng)購機時間與CRM銷售系統(tǒng)中購機時間存在不一致、經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期，說明是否存在收入確認時點不準確，提前或延后確認收入情形。

此外，沃得農(nóng)機關(guān)聯(lián)方丹陽曲阿財務(wù)管理顧問有限公司于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向發(fā)行人主要重疊鋼材供應(yīng)商丹陽市悅興金屬貿(mào)易有限公司轉(zhuǎn)賬2600萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機構(gòu)獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復(fù)印件中，該筆轉(zhuǎn)賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。

對此，證監(jiān)會要求沃得農(nóng)機說明上述事項發(fā)生的原因，是否構(gòu)成虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

海通證券今年撤回19單

6月剛被上交所處罰

需要指出的是，此前走到注冊階段撤回的IPO項目大多是公司和保薦機構(gòu)一同申請撤回，而沃得農(nóng)機一案則只有保薦機構(gòu)海通證券提交撤回申請。據(jù)飛瞰財金統(tǒng)計，海通證券是今年保薦項目過百的頭部券商中撤否率最高的一家。

東財choice數(shù)據(jù)顯示，今年以來海通證券共保薦IPO項目112家，僅次于中信證券和中信建投，主動撤回家次達到了19家，甚至超過中信建投。這些撤回項目，大部分來自創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板，達到了14家。

撤否率來看，海通證券更是在保薦家數(shù)過百的六家頭部券商（中信、中信建投、海通、華泰、國泰君安、中金）中高居第一，達到了16.96%。而剩余五家券商的撤否率最高的只有14%，最低的則為10%出頭，中位數(shù)在13%。

就在今年6月16日，上交所官網(wǎng)公布了一則罰單，對海通證券在科創(chuàng)板項目保薦工作中履責不到位的情形予以警示。

上交所指出，海通證券在惠強新材、明峰醫(yī)療、治臻股份三個項目中保薦核查工作履職盡責不到位，保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)。上交所要求，海通證券應(yīng)當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關(guān)問題進行內(nèi)部追責，并在20個交易日內(nèi)提交書面整改報告。

其中，惠強新材項目出現(xiàn)對重要審核問詢問題選擇性漏答的情況，海通證券本應(yīng)對惠強新材的解釋說明進行核查并修改，但僅對合規(guī)性、合理性、公允性發(fā)布肯定意見。另外，首輪問詢中關(guān)于研發(fā)費用核算準確性、研發(fā)人員快速增加、直接材料成本變動趨勢等多項異常情形，惠強新材均未予以充分解釋說明，海通證券相關(guān)核查工作不到位。

明峰醫(yī)療項目則被查出了對于收入、存貨、采購成本、資金流水等重要信息核查不到位的情形。比如，在資金流水核查方面，發(fā)行人實際控制人控制企業(yè)與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)往來，保薦人未完整調(diào)取相關(guān)企業(yè)資金流水，且對于未調(diào)取流水的替代性措施有效性不足；工作底稿中明峰醫(yī)療銀行流水賬戶存在部分交易區(qū)間無交易對手方信息的情況，且未見相關(guān)替代性程序資料。

在治臻股份項目中，海通證券對發(fā)行人的采購成本核查不到位，對重要原材料盤點記錄不完整；研發(fā)費用核查不到位，部分出庫單存在后補情形。

飛瞰財金

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