《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 西洲/風(fēng)控

作為典型的家族企業(yè)，哈爾濱森鷹窗業(yè)股份有限公司（以下簡稱“森鷹窗業(yè)”）的實(shí)控人邊書平及其子邊可仁，均曾“涉案”。邊書平代表其控制的企業(yè)黑龍江駿鷹投資有限公司（以下簡稱“駿鷹投資”），曾行賄100萬元。而邊可仁則曾因危險(xiǎn)駕駛罪，被判處拘役二個月，并處罰金1萬元。

曾身陷行賄案件的駿鷹投資，還存在另一段“往事”。2013年至今，國有企業(yè)哈爾濱織布廠曾長期與森鷹窗業(yè)共用聯(lián)系方式和地址。而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，森鷹窗業(yè)和駿鷹出資設(shè)立控股子公司不到一年時(shí)間，駿鷹投資取得了哈爾濱織布廠原企業(yè)地址處的房屋產(chǎn)權(quán)，該處房屋為森鷹窗業(yè)的廠房，用來生產(chǎn)中空玻璃。而公開信息顯示，駿鷹投資曾兼并國有企業(yè)，因未妥善安置職工陷入勞動糾紛。駿鷹投資是通過何種方式取得哈爾濱織布廠的資產(chǎn)？存疑待解。

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一、下游房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)“降溫”，持續(xù)盈利能力或承壓

全國房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)，是綜合反映全國房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展景氣狀況的總體指數(shù)。2021年3月-2022年3月，全國房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)以接近“較低景氣水平”。

作為以大宗業(yè)務(wù)銷售模式為主要銷售模式的森鷹窗業(yè)，下游房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)景氣度下滑的情況，對森鷹窗業(yè)來說不容小覷。

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1.1 大宗業(yè)務(wù)模式系主要銷售模式，該模式客戶集中在房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)

據(jù)簽署日為2022年4月16日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），森鷹窗業(yè)根據(jù)客戶類型的不同，分為兩種銷售模式，即大宗業(yè)務(wù)銷售模式和經(jīng)銷商銷售模式。

其中，大宗業(yè)務(wù)銷售模式系向房地產(chǎn)商、裝修裝飾公司等大宗業(yè)務(wù)客戶直接提供定制化節(jié)能鋁包木窗產(chǎn)品的銷售模式，該類客戶的單個房地產(chǎn)項(xiàng)目一般規(guī)模較大。

另外，據(jù)招股書及簽署日為2022年3月4日的招股說明書（以下簡稱“招股書上會稿”），2018-2021年，森鷹窗業(yè)大宗業(yè)務(wù)模式下形成的銷售收入分別為3.38億元、4.37億元、5.42億元、5.29億元，銷售收入占比分別為55.76%、60.52%、65.65%、56.27%。

可見，報(bào)告期內(nèi)，在森鷹窗業(yè)的收入結(jié)構(gòu)中，大宗業(yè)務(wù)模式銷售收入均占比過半。重要性“不言而喻”。

而因大宗業(yè)務(wù)客戶主要集中于房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)，因此森鷹窗業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展與房地產(chǎn)行業(yè)息息相關(guān)。

在招股書中，森鷹窗業(yè)也表示，房地產(chǎn)行業(yè)具有一定的周期性，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控影響明顯。而森鷹窗業(yè)作為房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)的上游企業(yè)，其經(jīng)營活動的開展會隨著房地產(chǎn)行業(yè)周期性調(diào)控產(chǎn)生波動。房地產(chǎn)行業(yè)如果處于下行周期，將對森鷹窗業(yè)業(yè)務(wù)開展產(chǎn)生不利影響。

事實(shí)上，森鷹窗業(yè)的下游房地產(chǎn)行業(yè)或正面臨“降溫”。

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1.2 房地產(chǎn)開發(fā)投資額增速持續(xù)下滑，新開工房屋面積“由升轉(zhuǎn)降”

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2021年，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)本年完成投資額分別為10.26萬億元、10.98萬億元、12.02萬億元、13.22萬億元、14.14萬億元、14.76萬億元。

經(jīng)測算，2017-2021年，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)本年完成投資額增速分別為7.04%、9.44%、10.01%、7%、4.35%。

可見，自2019年以來，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)投資額增速持續(xù)下滑。

而與此同時(shí)，房地產(chǎn)新開工面積，也由增長轉(zhuǎn)為下降。

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2021年，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)新開工房屋面積分別為16.69億平方米、17.87億平方米、20.95億平方米、22.72億平方米、22.44億平方米、19.89億平方米。

經(jīng)測算，2017-2021年，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)新開工房屋面積增速分別為7.02%、17.29%、8.41%、-1.2%、-11.38%。?

可見，自2018年以來，房地產(chǎn)新開工房屋面積增速一路下跌。到了2020年，房地產(chǎn)新開工房屋面積由增長轉(zhuǎn)為下降。

同時(shí)，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局于2022年4月18日發(fā)布的信息，2022年1-3月，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資27,765億元，同比增長0.7%；其中，住宅投資20,761億元，增長0.7%。

與此同時(shí)，2022年1-3月，國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)房屋施工面積80.63億平方米，同比增長1%。

其中，住宅施工面積56.9億平方米，增長1.1%。房屋新開工面積2.98億平方米，增長-17.5%。房屋新開工情況中，住宅新開工面積2.16億平方米，增長-20.3%。

房屋竣工面積1.69億平方米，下降11.5%。房屋竣工情況中，住宅竣工面積1.23億平方米，增長-11.3%。

而除了供給端房地產(chǎn)開發(fā)投資額及新開工面積增速下滑以外，商品房銷售情況也難掩下滑趨勢。

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1.3 近年來，商品房銷售金額及銷售面積增速總體呈下滑趨勢

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2021年，國內(nèi)商品房銷售額分別為11.76萬億元、13.37萬億元、14.96萬億元、15.97萬億元、17.36萬億元、18.19萬億元。

經(jīng)測算，2017-2021年，國內(nèi)商品房銷售額增速分別為13.67%、11.9%、6.76%、8.69%、4.79%。

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)，2016-2021年，國內(nèi)商品房銷售面積分別為15.73億平方米、16.94億平方米、17.15億平方米、17.16億平方米、17.61億平方米、17.94億平方米。

經(jīng)測算，2017-2021年，國內(nèi)商品房銷售額增速分別為7.66%、1.21%、0.05%、2.64%、1.9%。

由此可知，2016-2021年，商品房銷售額及商品房銷售面積增速呈波動下降趨勢。

同時(shí)，根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局于2022年4月18日發(fā)布的信息，2022年1-3月，國內(nèi)商品房銷售面積3.1億平方米，同比增長-13.8%。其中，住宅銷售面積增長-18.6%。

而商品房銷售額2.97萬億元，增長-22.7%；其中，住宅銷售額增長-25.6%。

而在上述因素的影響下，綜合反映全國房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展景氣狀況的總體指數(shù)也呈下降趨勢。

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1.4 房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)呈下降趨勢，接近“較低景氣水平”

據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局信息，全國房地產(chǎn)開發(fā)景氣指數(shù)（簡稱“國房景氣指數(shù)”）是綜合反映全國房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展景氣狀況的總體指數(shù)。

該指數(shù)以房地產(chǎn)開發(fā)投資為基準(zhǔn)指標(biāo)，選取了房地產(chǎn)投資、資金、面積、銷售有關(guān)指標(biāo)，剔除季節(jié)因素的影響，包含了隨機(jī)因素，采用增長率循環(huán)方法編制而成，每月根據(jù)新加入的數(shù)據(jù)對歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行修訂。

國房景氣指數(shù)選擇2012年為基年，將其增長水平定為100。通常情況下，國房景氣指數(shù)100點(diǎn)是最合適的景氣水平，95至105點(diǎn)之間為適度景氣水平，95以下為較低景氣水平，105以上為偏高景氣水平。

而根據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局于2022年4月18日發(fā)布的公開信息，2021年3月-2022年3月，國房景氣指數(shù)呈下跌趨勢，直至2022年3月，國房景氣指數(shù)為96.66，不斷接近較低景氣水平。

綜合上述情形來看，森鷹窗業(yè)的收入結(jié)構(gòu)中，大宗業(yè)務(wù)模式銷售收入占比過半，而其大宗業(yè)務(wù)客戶主要集中在房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)。但近年來，房地產(chǎn)行業(yè)景氣度下滑。森鷹窗業(yè)該如何保證持續(xù)盈利能力，是個未知數(shù)。

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二、通過前監(jiān)事控制的供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸近九千萬元，該供應(yīng)商成立次月即與森鷹窗業(yè)合作

利用供應(yīng)商托付轉(zhuǎn)貸指的是，貸款銀行根據(jù)企業(yè)委托，將貸款資金直接支付給其供應(yīng)商，相關(guān)供應(yīng)商在收到貸款銀行支付的資金后，再將資金轉(zhuǎn)回給該企業(yè)的行為。

2018-2019年，森鷹窗業(yè)上演“一出好戲”。森鷹窗業(yè)通過供應(yīng)商霄云塑料件進(jìn)行高額轉(zhuǎn)貸。然而雙方交易金額卻遠(yuǎn)不及轉(zhuǎn)貸金額。不僅如此，霄云塑料件與森鷹窗業(yè)或關(guān)系匪淺。

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2.1 曾存在供應(yīng)商托付轉(zhuǎn)貸情況，合計(jì)轉(zhuǎn)貸金額1.27億元

報(bào)告期內(nèi)，森鷹窗業(yè)存在財(cái)務(wù)不規(guī)范的行為，其中包括通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸。

據(jù)招股書上會稿，報(bào)告期內(nèi)即2018-2020年及2021年1-6月，森鷹窗業(yè)為滿足銀行貸款受托支付的要求，在辦理流動資金貸款過程中，實(shí)際存在部分轉(zhuǎn)貸的情形。

即森鷹窗業(yè)向貸款銀行申請流動資金貸款時(shí)，貸款銀行根據(jù)森鷹窗業(yè)委托將貸款資金直接支付給其供應(yīng)商，相關(guān)供應(yīng)商在收到貸款銀行支付的資金后，再將資金轉(zhuǎn)回給森鷹窗業(yè)。

具體來看，2018-2019年，森鷹窗業(yè)通過供應(yīng)商轉(zhuǎn)貸金額分別為6,400萬元、6,364.14萬元。而同期，森鷹窗業(yè)向涉及轉(zhuǎn)貸的供應(yīng)商采購金額僅為2,868.71萬元、1,985.41萬元。

計(jì)算可知，2018-2019年，森鷹窗業(yè)合計(jì)轉(zhuǎn)貸金額12,764.14萬元，而森鷹窗業(yè)向涉及轉(zhuǎn)貸的供應(yīng)商合計(jì)采購金額僅為4,854.12萬元。

即2018-2019年，森鷹窗業(yè)為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實(shí)業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款。

對此，森鷹窗業(yè)稱，轉(zhuǎn)貸涉及的貸款已于2020年6月24日償還完畢，且后續(xù)未再發(fā)生轉(zhuǎn)貸行為。森鷹窗業(yè)稱“轉(zhuǎn)貸”行為的存在使得其內(nèi)部控制存在一定缺陷。經(jīng)過整改，森鷹窗業(yè)已建立嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，確?！稗D(zhuǎn)貸”事項(xiàng)不再發(fā)生。

回顧轉(zhuǎn)貸過程，森鷹窗業(yè)與轉(zhuǎn)貸供應(yīng)商之一的霄云塑料件，或關(guān)系“匪淺”。

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2.2 通過供應(yīng)商霄云塑料件轉(zhuǎn)貸的金額，遠(yuǎn)高于同期采購金額

據(jù)招股書上會稿，2018-2019年，森鷹窗業(yè)通過哈爾濱霄云塑料件有限公司（以下簡稱“霄云塑料件”）轉(zhuǎn)貸金額為4,100萬元、4,864.14萬元。

計(jì)算可知，合計(jì)轉(zhuǎn)貸金額為8,964.14萬元，占森鷹窗業(yè)2018-2019年合計(jì)轉(zhuǎn)貸金額比重為70.23%。

另外，據(jù)招股書上會稿及招股書，霄云塑料件同時(shí)為森鷹窗業(yè)客戶和供應(yīng)商。2018-2021年，森鷹窗業(yè)對霄云塑料件的采購金額分別為584.05萬元、894.19萬元、680.11萬元、770.97萬元。

計(jì)算可知，2018-2019年，森鷹窗業(yè)對霄云塑料件的合計(jì)采購金額為1,478.24萬元。而其同期通過霄云塑料件轉(zhuǎn)貸的金額高達(dá)8,964.14萬元，缺口達(dá)7,485.9萬元。

對此，森鷹窗業(yè)表示，其與配合轉(zhuǎn)貸的供應(yīng)商在購銷合作中建立了良好的信任關(guān)系，因而上述供應(yīng)商配合其進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，并在收到貸款銀行受托支付的款項(xiàng)后及時(shí)將資金轉(zhuǎn)回給森鷹窗業(yè)，具有合理性。森鷹窗業(yè)稱上述供應(yīng)商與其不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，非公司關(guān)聯(lián)方。

然而事實(shí)或并非如此。

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2.3 霄云塑料件實(shí)控人為陳霄云，曾為森鷹窗業(yè)股東和監(jiān)事

據(jù)招股書，霄云塑料件法定代表人為陳霄云，為陳霄云個人獨(dú)資企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月18日，霄云塑料件并無股權(quán)變更信息。即霄云塑料件成立以來，實(shí)控人均為陳霄云。

據(jù)森鷹窗業(yè)2014年披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，森鷹窗業(yè)時(shí)任監(jiān)事同樣名為陳霄云。陳霄云1999年12月入職森鷹窗業(yè)，曾先后擔(dān)任其辦公室副主任、主任、采購部經(jīng)理、行政部經(jīng)理、物流部經(jīng)理、營銷部計(jì)劃中心總監(jiān)、配套部經(jīng)理。

同時(shí)，陳霄云任其監(jiān)事期間，曾持有森鷹窗業(yè)20萬股，為森鷹窗業(yè)股東之一。

而在森鷹窗業(yè)在新三板掛牌一個月后，陳霄云辭去了監(jiān)事職務(wù)。

據(jù)森鷹窗業(yè)2014年2月26日發(fā)布的《監(jiān)事變動公告》，森鷹窗業(yè)監(jiān)事會于2014年2月26日收到監(jiān)事陳霄云遞交的書面辭職報(bào)告，其因個人原因辭去監(jiān)事職務(wù)。即日起陳霄云不再擔(dān)任森鷹窗業(yè)監(jiān)事職務(wù)，也不在森鷹窗業(yè)擔(dān)任其他職務(wù)。

而森鷹窗業(yè)原監(jiān)事陳霄云，或即是霄云塑料件的實(shí)控人陳霄云。

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2.4 陳霄云辭職半月內(nèi)，以零元價(jià)格向駿鷹投資租賃屬于森鷹窗業(yè)的廠房

值得注意的是，陳霄云辭職不足半月，便與森鷹窗業(yè)實(shí)控人控制的企業(yè)駿鷹投資簽訂廠房租賃協(xié)議，而租賃合同卻為森鷹窗業(yè)的內(nèi)部制式合同。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心公開信息，霄云塑料件曾有一項(xiàng)名為“哈爾濱霄云塑料件有限公司建設(shè)項(xiàng)目”的建設(shè)項(xiàng)目，于2014年4月24日公示環(huán)評報(bào)告。

環(huán)評報(bào)告顯示，霄云塑料件主要從事高檔鋁包木窗用的塑料卡扣、塑料墊片的生產(chǎn)加工與銷售。其項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)位于哈爾濱市道里區(qū)工農(nóng)大街118號C車間，為租賃駿鷹投資群力廠的空閑廠房（三層，項(xiàng)目租賃第一層）進(jìn)行生產(chǎn)。

而根據(jù)該份環(huán)評報(bào)告所附的租賃協(xié)議，合同名稱為“森鷹窗業(yè)（群力廠）出租合同書”，合同編號為“SY-XZ-租賃-14-1-群力”。

合同編號中的“SY”或?yàn)椤吧棥钡钠匆艨s寫。

同時(shí)，該份合同的頁眉處印有森鷹窗業(yè)的商標(biāo)、森鷹窗業(yè)的中文及英文名稱、森鷹窗業(yè)客戶服務(wù)熱線和官方網(wǎng)站。而頁腳處印有“中國木窗行業(yè)產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)者”字樣。

而租賃合同中的甲方（出租方）為駿鷹投資，乙方（承租方）為陳霄云。

由此可知，該份合同或?yàn)樯棿皹I(yè)內(nèi)部的制式合同。而進(jìn)行租賃的廠房，或是森鷹窗業(yè)的廠房“群力廠”。

那么，森鷹窗業(yè)實(shí)控人控制的企業(yè)，與已經(jīng)離職的監(jiān)事簽訂的租賃合同，為何會使用森鷹窗業(yè)的內(nèi)部制式合同？

不僅如此，租賃協(xié)議顯示，出租的廠房位于哈爾濱市道里區(qū)工農(nóng)大街118號C車間，租賃期限為1年，從2014年3月10日起至2015年3月9日止。若承租方要求續(xù)租，須在租賃期滿兩個月之前書面通知出租方，經(jīng)同意后，重新簽訂租賃合同。

而值得關(guān)注的是，該廠房每年租金為0元，租賃保證金為2萬元，水電費(fèi)及取暖費(fèi)由承租方承擔(dān)。

另外，該份合同的簽訂日期為2014年3月11日。此時(shí)距離陳霄云離職森鷹窗業(yè)不足半月。

同時(shí)，合同簽訂方分別為駿鷹投資和陳霄云，加蓋有駿鷹投資公章。

而該份環(huán)評報(bào)告附件中，還包括一份加蓋有駿鷹投資公章的房權(quán)證。房屋所有權(quán)人為駿鷹投資，房屋坐落于“道里區(qū)工農(nóng)大街118號1-3層”。該房屋建成年份為1987年，此房權(quán)證的填發(fā)日期為2005年12月15日。

上述情形可見，陳霄云自森鷹窗業(yè)離職不足半月，便與森鷹窗業(yè)實(shí)控人控制的企業(yè)駿鷹投資，簽訂廠房租賃合同。然而年租金竟為0元。

不僅如此，雙方簽署的租賃合同，或?yàn)樯棿皹I(yè)內(nèi)部的制式合同，所出租的廠房“群力廠”或歸屬于森鷹窗業(yè)。但合同簽訂方為駿鷹投資，并加蓋有駿鷹投資的公章。

上述情形是否具備合理性？而問題不止于此。

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2.5 霄云塑料件成立不足十天，或便與森鷹窗業(yè)開展合作

回到陳霄云方面。

陳霄云從森鷹窗業(yè)離職不足半月，即以零元的價(jià)格租賃森鷹窗業(yè)的廠房，作為霄云塑料件的生產(chǎn)場地。

而霄云塑料件成立不足十天，或便與森鷹窗業(yè)開展合作。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，霄云塑料件成立于2014年5月29日。

據(jù)霄云塑料件官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月18日，“公司介紹”部分顯示，霄云塑料件專業(yè)生產(chǎn)為高檔鋁包木窗配套的注塑配件，包括塑料卡扣、塑料墊片等各類塑料配件，是森鷹窗業(yè)等知名鋁包木窗生產(chǎn)廠家的配套供應(yīng)商。

另外，在霄云塑料件官網(wǎng)“公司新聞”欄目下，有一則發(fā)布于2014年10月18日的內(nèi)容，標(biāo)題為“霄云塑料件正式生產(chǎn)并發(fā)貨”。

內(nèi)容顯示，2014年5月8日，霄云塑料件進(jìn)入設(shè)備、模具調(diào)試生產(chǎn)階段。2014年6月6日，向中國鋁包木窗的創(chuàng)始者和領(lǐng)導(dǎo)者森鷹窗業(yè)……。

而截至查詢?nèi)?022年7月18日，上述內(nèi)容詳情頁面已無法打開，但結(jié)合內(nèi)容標(biāo)題推測，至少2014年6月，霄云塑料已與森鷹窗業(yè)合作。

由此可見，從霄云塑料件進(jìn)入生產(chǎn)階段，到與森鷹窗業(yè)開展合作，前后或不足1個月的時(shí)間。

實(shí)際上，霄云塑料件的經(jīng)營范圍還曾發(fā)生“精準(zhǔn)”變更。

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2.6 曾與森鷹窗業(yè)經(jīng)營范圍存在重疊，2019年初“精準(zhǔn)”變更

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2018年1月4日，霄云塑料件地址由“哈爾濱市道里區(qū)工農(nóng)大街118號”變更為“哈爾濱市道里區(qū)哈雙北路5公里處”。

同時(shí)，霄云塑料件的經(jīng)營范圍也幾經(jīng)變更。

2014年12月8日，霄云塑料件的經(jīng)營范圍新增了“中空玻璃配件、建筑材料的銷售；門窗、幕墻的銷售與安裝”。2019年1月11日，霄云塑料件變更經(jīng)營范圍，將“門窗、幕墻的銷售與安裝”從經(jīng)營范圍中刪去。

而需要指出的是，霄云塑料件所刪去的經(jīng)營范圍“門窗、幕墻的生產(chǎn)與銷售”，正是森鷹窗業(yè)的主營業(yè)務(wù)。

據(jù)招股書，森鷹窗業(yè)是一家專注于定制化節(jié)能鋁包木窗研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售于一體的高新技術(shù)企業(yè)。主要產(chǎn)品包括節(jié)能鋁包木窗、幕墻及陽光房。

截至查詢?nèi)?022年7月18日，森鷹窗業(yè)僅發(fā)生過一次經(jīng)營范圍變更。即2014年3月18日，森鷹窗業(yè)的經(jīng)營范圍在原有基礎(chǔ)上增加了“進(jìn)出口業(yè)務(wù)”。

至此不難發(fā)現(xiàn)，作為森鷹窗業(yè)的配件供應(yīng)商，2014年12月18日-2019年1月11日，霄云塑料件與森鷹窗業(yè)的經(jīng)營范圍存在重疊。而2019年1月，霄云塑料件經(jīng)營范圍發(fā)生變更，又是否為了避嫌？

自1999年，陳霄云歷任森鷹窗業(yè)采購部經(jīng)理、行政部經(jīng)理、物流部經(jīng)理、配套部經(jīng)理等職位。2014年，森鷹窗業(yè)申報(bào)新三板掛牌期間，陳霄云任森鷹窗業(yè)監(jiān)事，并為其股東之一。而不足一月后，陳霄云便從森鷹窗業(yè)離職。離職不足半月，陳霄云便以零元價(jià)格租賃森鷹窗業(yè)的廠房，用做為霄云塑料件生產(chǎn)場地。此后，霄云塑料件成立，而霄云塑料件成立次月，雙方便開展合作。

在此背景下，森鷹窗業(yè)向供應(yīng)商霄云塑料件的合計(jì)采購金額為1,478.24萬元，而其卻通過霄云塑料件轉(zhuǎn)貸金額卻高達(dá)8,964.14萬元。

回顧上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，無論是陳霄云的離職時(shí)間，霄云塑料件的成立時(shí)間，亦或是雙方開展合作的時(shí)間，或均顯“巧合”。而霄云塑料件與森鷹窗業(yè)的關(guān)系，是否真的如同看上去那么簡單？或要打個“問號”。

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三、經(jīng)營混淆背后或“巧接”國有資產(chǎn)，實(shí)控人控制企業(yè)曾兼并國有企業(yè)陷勞動糾紛

全民所有制企業(yè)是指企業(yè)財(cái)產(chǎn)屬于全民所有的，依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、獨(dú)立核算的商品生產(chǎn)和經(jīng)營單位。

2013年至今，森鷹窗業(yè)及其子公司，曾長期與全民所有制企業(yè)哈爾濱織布廠，共用企業(yè)通信地址及企業(yè)聯(lián)系方式。

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3.1 哈爾濱織布廠與森鷹窗業(yè)及其子公司，共用地址和聯(lián)系方式

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，哈爾濱織布廠曾長期與森鷹窗業(yè)及其子公司共用地址及聯(lián)系方式。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，2013-2017年，森鷹窗業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話為86708763。2018-2020年，森鷹窗業(yè)企業(yè)聯(lián)系電話變更為86709004。

2013-2020年，森鷹窗業(yè)企業(yè)通信地址均為“哈爾濱市南崗區(qū)王崗鎮(zhèn)新農(nóng)路9號”。

巧合的是，2013-2014年以及2016-2018年，哈爾濱織布廠的企業(yè)聯(lián)系電話也是86708763。

2015年，哈爾濱織布廠的企業(yè)聯(lián)系電話曾短暫變更為13845040924。2019年，哈爾濱織布廠的企業(yè)聯(lián)系電話曾短暫變更為138****6387。2020年，哈爾濱織布廠企業(yè)聯(lián)系電話被錯誤填報(bào)為“00000000”。

除了上述特殊情況年份以外，哈爾濱織布廠的企業(yè)聯(lián)系電話與森鷹窗業(yè)存在多年共用情況。

而2013-2019年，哈爾濱織布廠的企業(yè)電子郵箱均為116945191@qq.com。2020年，企業(yè)電子郵箱被錯誤填報(bào)為0@163.com。

地址方面，2013-2019年，哈爾濱織布廠的企業(yè)通訊地址均為“南崗區(qū)王崗鎮(zhèn)新農(nóng)路9號”。2020年，企業(yè)通訊地址被錯誤填報(bào)為“0”。

由此可知，哈爾濱織布廠曾長期與森鷹窗業(yè)共用企業(yè)聯(lián)系電話和企業(yè)通訊地址。

不僅如此，哈爾濱織布廠的企業(yè)電子郵箱116945191@qq.com，或同樣指向森鷹窗業(yè)。

據(jù)招股書，哈爾濱森鷹建筑安裝有限公司（以下簡稱“森鷹建安”）成立于2010年7月27日，為森鷹窗業(yè)全資子公司。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢?nèi)?022年7月18日，森鷹建安并無股東變更記錄。即從設(shè)立至今，森鷹建安均為森鷹窗業(yè)全資子公司。

據(jù)森鷹建安歷年年度報(bào)告，2013-2020年，森鷹建安企業(yè)聯(lián)系電話均為86708763，企業(yè)通訊地址均為“南崗區(qū)王崗鎮(zhèn)新農(nóng)路9號”。

同時(shí)，2013-2018年，森鷹建安企業(yè)電子郵箱為116945191@qq.com，2019-2020年，企業(yè)電子郵箱變更為1037908829@qq.com。

實(shí)際上，哈爾濱織布廠與森鷹窗業(yè)的關(guān)系，不止于此。

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3.2 哈爾濱織布廠為全民所有制企業(yè)，李志國為其法定代表人

需要指出的是，哈爾濱織布廠是全民所有制企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，哈爾濱織布廠企業(yè)類型為“全民所有制”，法定代表人為李志國，企業(yè)登記狀態(tài)為“存續(xù)（在營、開業(yè)、在冊）”，主管部門（出資人）為哈爾濱市紡織管理局。

值得關(guān)注的是，哈爾濱織布廠的經(jīng)營范圍幾經(jīng)變更。

據(jù)公開信息，2003年4月10日，哈爾濱織布廠的經(jīng)營范圍由“織布麻紡紗”變更為“僅限職工社會保險(xiǎn)使用”。2005年1月10日，經(jīng)營范圍再次變更為“生產(chǎn)：亞麻制品、混紡制品、棉制品、化纖制品。”。2007年6月18日，經(jīng)營范圍再次變更為“僅限養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)使用”。

截至查詢?nèi)?022年7月18日，哈爾濱織布廠再無經(jīng)營范圍變更。

事實(shí)上，哈爾濱織布廠法定代表人李志國，曾任森鷹窗業(yè)子公司的法定代表人及董事長。

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3.3 2005年1月，森鷹窗業(yè)與駿鷹投資合資成立昔日控股子公司森鷹鋼玻

據(jù)森鷹窗業(yè)公開轉(zhuǎn)讓說明書，黑龍江森鷹鋼化玻璃有限公司（以下簡稱“森鷹鋼?！保┰鵀樯棿皹I(yè)控股子公司，后注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，森鷹鋼玻成立于2005年1月21日，法定代表人為李志國，登記狀態(tài)為注銷，住所為“黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)工農(nóng)大街118號”。即前述駿鷹投資以零元價(jià)格租賃給霄云塑料件的廠房地址。

據(jù)公開信息，森鷹鋼玻法定代表人李志國，與哈爾濱織布廠法定代表人李志國為同一人。

同時(shí)，森鷹鋼玻的股東為森鷹窗業(yè)和駿鷹投資，其中森鷹窗業(yè)實(shí)繳出資300萬元，駿鷹投資實(shí)繳出資200萬元。即森鷹窗業(yè)持股60%，駿鷹投資持股40%。

也即是說，李志國并非森鷹鋼玻的股東，并未對森鷹鋼玻進(jìn)行出資，但卻擔(dān)任森鷹鋼玻的法定代表人和董事長。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，森鷹鋼玻董事長為李志國，董事兼總經(jīng)理為林義勝，董事為邊書平（即森鷹窗業(yè)實(shí)控人）。

另外，據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，森鷹鋼玻在存續(xù)期間主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)中空玻璃，為森鷹木窗的配套產(chǎn)品，其產(chǎn)品全部銷售給森鷹窗業(yè)。

而森鷹窗業(yè)稱，為降低管理成本，于2012年決定注銷森鷹鋼玻。森鷹鋼玻的全部資產(chǎn)、人員均由森鷹窗業(yè)收回，作為森鷹窗業(yè)的中空玻璃生產(chǎn)部存續(xù)。

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3.4 2005年7月哈爾濱織布廠進(jìn)行閑置資產(chǎn)招商，地址位于工農(nóng)大街118號

上述問題僅為“冰山一角”。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，哈爾濱織布廠曾于2005年7月進(jìn)行閑置資產(chǎn)招商，然而招商的地址竟位于森鷹鋼玻的公司住所。

據(jù)公開信息援引自“道里區(qū)地方商務(wù)之窗”，2005年7月19日發(fā)布一則“哈爾濱道里區(qū)閑置資產(chǎn)招商項(xiàng)目”的招商信息，此次招商的企業(yè)主體名稱為哈爾濱織布廠，企業(yè)地址為工農(nóng)大街118號，資產(chǎn)情況為：占地1.6萬平方米，建筑面積3,463平方米，設(shè)備100臺，土地性質(zhì)為劃撥房產(chǎn)所有權(quán)，合作意向?yàn)檎w重組和部分出售。企業(yè)法人代表為李志國，李志國同時(shí)為聯(lián)系人。企業(yè)已辦理養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)和失業(yè)保險(xiǎn)。

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3.5 2005年12月，駿鷹投資取得工農(nóng)大街118號房屋產(chǎn)權(quán)

需要指出的是，在哈爾濱織布廠閑置資產(chǎn)招商項(xiàng)目的同年即2005年，駿鷹投資取得了哈爾濱織布廠的企業(yè)地址，即工農(nóng)大街118號的房屋產(chǎn)權(quán)。

前文所述，駿鷹投資擁有一項(xiàng)房屋產(chǎn)權(quán)，房屋坐落于“道里區(qū)工農(nóng)大街118號1-3層”。房屋總層數(shù)為3層，房屋建成年份為1987年，此房權(quán)證的填發(fā)日期為2005年12月15日。

聯(lián)系前文可知，該處房屋后來為森鷹窗業(yè)的群力廠房。而森鷹窗業(yè)稱，森鷹鋼玻注銷后其全部資產(chǎn)、人員均由森鷹窗業(yè)收回，作為森鷹窗業(yè)的中空玻璃生產(chǎn)部存續(xù)。由此可知，群力廠為森鷹窗業(yè)的中空玻璃生產(chǎn)部，后2014年3月租賃給其供應(yīng)商霄云塑料件。

上述情形可見，2013年至今，哈爾濱織布廠，曾長期與森鷹窗業(yè)及其子公司共用地址及聯(lián)系方式。而回溯歷史可知，2005年1月21日，森鷹窗業(yè)與駿鷹投資共同出資設(shè)立控股子公司森鷹鋼玻。哈爾濱織布廠的法定代表人李志國，在并未對森鷹鋼玻進(jìn)行出資的情況下，擔(dān)任森鷹鋼玻法定代表人和董事長，而森鷹窗業(yè)實(shí)控人邊書平僅但任董事。

更為蹊蹺的是，2005年7月，哈爾濱織布廠發(fā)布一則閑置資產(chǎn)招商項(xiàng)目。招商信息中，哈爾濱織布廠的企業(yè)地址為“道里區(qū)工農(nóng)大街118號”，資產(chǎn)包括所劃撥的房屋所有權(quán)及設(shè)備。合作意向?yàn)檎w重組和部分出售，聯(lián)系人為李志國。而該企業(yè)地址正是森鷹鋼玻的企業(yè)地址。

這是否意味著，早在哈爾濱織布廠將名下資產(chǎn)整體重組或出售前，森鷹窗業(yè)控股子公司森鷹鋼?；蛟诠枮I織布廠的企業(yè)地址經(jīng)營？而且哈爾濱織布廠的法定代表人李志國擔(dān)任森鷹鋼玻的法定代表人和董事長。

而在哈爾濱織布廠發(fā)布閑置資產(chǎn)招商信息的同年底，即2005年12月，森鷹窗業(yè)實(shí)控人所控制的企業(yè)駿鷹投資，取得了哈爾濱織布廠原企業(yè)地址處“道里區(qū)工農(nóng)大街118號”的房屋產(chǎn)權(quán)。該處房屋為森鷹窗業(yè)的廠房，用來生產(chǎn)中空玻璃。

即在森鷹窗業(yè)與駿鷹投資出資設(shè)立森鷹鋼玻不到一年時(shí)間，森鷹窗業(yè)實(shí)控人所控制的企業(yè)駿鷹投資，取得了哈爾濱織布廠原企業(yè)地址處的房屋產(chǎn)權(quán)。在這個過程中，森鷹窗業(yè)或駿鷹投資是通過何種方式取得哈爾濱織布廠的資產(chǎn)？是否與哈爾濱織布廠法定代表人李志國存在隱藏的利益安排？尚待核查。

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3.6 駿鷹投資曾兼并國有企業(yè)，因未妥善安置職工陷入勞動糾紛

而值得一提的是，駿鷹投資曾因兼并國有企業(yè)未能妥善安置原有職工而陷入勞動糾紛。

據(jù)（2019）黑0103民初9585號文件，原告董萍訴被告駿鷹投資勞動爭議糾紛一案，現(xiàn)已審理終結(jié)。

具體來看，原告董萍稱，其原來是哈爾濱市農(nóng)業(yè)機(jī)械修造廠（以下簡稱“機(jī)械修造廠”）職工，2003年5月，被告駿鷹投資兼并哈爾濱市農(nóng)業(yè)機(jī)械修造廠。駿鷹投資稱暫時(shí)無力安置工作讓董萍放假，未支付工資及生活費(fèi)。駿鷹投資一直為董萍繳納社會保險(xiǎn)。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，機(jī)械修造廠成立于1990年11月，企業(yè)類型為全民所有制，為國有企業(yè)。

而回到案件，董萍稱，根據(jù)勞動合同法第三十四條規(guī)定，用人單位發(fā)生合并或者分立等情況，原勞動合同繼續(xù)有效，勞動合同由繼承其權(quán)利和義務(wù)的用人單位繼續(xù)履行。根據(jù)勞動部《關(guān)于貫徹執(zhí)行（勞動法）有關(guān)問題的意見》第58條規(guī)定，企業(yè)下崗待工人員，由企業(yè)依據(jù)當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)規(guī)定支付其生活費(fèi)，生活費(fèi)可以低于最低工資標(biāo)準(zhǔn)。

據(jù)此，董萍請求由被告駿鷹投資按哈爾濱市最低生活費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)向其支付2003年5月至2019年7月31日的生活費(fèi)共計(jì)5,357元。

而駿鷹投資辯稱，其與董萍沒有形成勞動關(guān)系；董萍自兼并以后未向駿鷹投資提供任何勞動，因此不存在所謂任何待遇問題；關(guān)于交付養(yǎng)老保險(xiǎn)是墊付的行為；關(guān)于董萍請求的法律依據(jù)，駿鷹投資認(rèn)為勞動法調(diào)整的是勞動者與企業(yè)形成勞動關(guān)系以后的范圍，因?yàn)闆]有形成勞動關(guān)系，沒有提供勞動所以不適用《勞動法》；被告現(xiàn)在已處于經(jīng)營停止?fàn)顟B(tài)，也無能力在墊付任何費(fèi)用。所以不再進(jìn)行墊付，請求法院駁回原告請求。

最終，法院認(rèn)定事實(shí)為：董萍系原機(jī)械修造廠職工。2003年5月，駿鷹投資兼并機(jī)械修造廠，兼并協(xié)議中確定駿鷹投資接收機(jī)械修造廠全部資產(chǎn)，承擔(dān)全部債務(wù)，負(fù)責(zé)安置職工。企業(yè)改制期間，董萍未與機(jī)械修造廠辦理解除勞動關(guān)系手續(xù)，也未與駿鷹投資簽訂書面勞動合同。2003年5月后，董萍未在駿鷹投資處提供勞動，但駿鷹投資一直為其繳納社會保險(xiǎn)至2018年8月。

最后，法院認(rèn)為，2003年5月后，在如何安置董萍的問題上，董萍與駿鷹投資之間未達(dá)成一致意見。雖然董萍一直未在駿鷹投資處提供勞動，但機(jī)械修配廠未與董萍解除勞動關(guān)系，兼并后駿鷹投資一直為董萍繳納社會保險(xiǎn)至2018年8月，故董萍與駿鷹投資之間應(yīng)成立勞動關(guān)系。董萍要求由駿鷹投資按哈爾濱市最低生活費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付2003年5月至2019年7月31日的生活費(fèi)共計(jì)5357元，因其未提供證據(jù)證明賠償標(biāo)準(zhǔn)及計(jì)算方式，故法院對董萍的訴訟請求不予支持。駁回董萍的訴訟請求。

隨后，董萍曾兩次上訴，但均維持原判。

而據(jù)裁判文書網(wǎng)公開信息，截至2022年7月11日，《金證研》南方資本中心通過搜索關(guān)鍵詞“黑龍江駿鷹投資有限公司”、“勞動”，可檢索到13篇文書，其中11篇均為機(jī)械修造廠原職工與駿鷹投資的勞動糾紛。

聯(lián)系哈爾濱織布廠的經(jīng)營范圍為“僅限養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)使用”來看，森鷹窗業(yè)與哈爾濱織布廠共用聯(lián)系方式及地址，或是因其需為哈爾濱織布廠原有職工繳納社會保險(xiǎn)。而哈爾濱織布廠原企業(yè)地址“道里區(qū)工農(nóng)大街118號”處的房屋產(chǎn)權(quán)的所有人卻為駿鷹投資。

在此情形下，需為哈爾濱織布廠原職工支付社會保險(xiǎn)的責(zé)任方是否實(shí)際應(yīng)為駿鷹投資？森鷹窗業(yè)是否為駿鷹投資墊付上述款項(xiàng)？不得而知。

一葉障目,不見泰山。問題接踵而至，森鷹窗業(yè)能否經(jīng)受住時(shí)間的考驗(yàn)？