來源：壹財信

作者：童牧瑤

酒類板塊一直是A股市場比較受關(guān)注的賽道，但上市公司中以酒類銷售為主業(yè)的企業(yè)并不算多，主板上市的僅有華致酒行一家。9月29日，酒仙網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱：酒仙網(wǎng)）更新了創(chuàng)業(yè)板招股書，并對第二輪問詢進(jìn)行了回復(fù)。

值得一提的是，酒仙網(wǎng)這一次IPO換了個“馬甲”。此前酒仙網(wǎng)電子商務(wù)股份有限公司（下稱：酒仙電子商務(wù)）于2015年掛牌新三板，2017年終止掛牌。本次IPO，酒仙電子商務(wù)則搖身一變成為了酒仙網(wǎng)的控股股東。

雖然更換上市主體后，酒仙網(wǎng)在繼承酒仙電子商務(wù)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的前提下，與酒仙電子商務(wù)此前的巨額虧損進(jìn)行了割裂，但是酒仙網(wǎng)仍存在一些問題或值得關(guān)注。

對外投資接連失敗，皆以1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)

研究公開資料后，《壹財信》發(fā)現(xiàn)酒仙網(wǎng)存在對外投資失敗后將企業(yè)股權(quán)以1元轉(zhuǎn)出的情況。

據(jù)公開資料，2013年2月21日，酒仙網(wǎng)子公司北京中釀國際酒業(yè)有限公司（下稱：中釀國際）與王海良共同出資設(shè)立北京中酒世家網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱：中酒世家），中釀國際認(rèn)繳和實繳注冊資本為30萬元，持有中酒世家30%股份。

2017年9月5日，中釀國際與王海良簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中釀國際將其持有中酒世家30%的股份作價1元轉(zhuǎn)讓給王海良，2019年6月中釀國際收到該筆轉(zhuǎn)讓款。招股書中并未披露本次轉(zhuǎn)讓及其定價依據(jù)，但中酒世家成立時向中釀國際投入初始投資金額與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格相比，顯然中釀國際本次對外投資失敗，或出現(xiàn)了虧損。

無獨(dú)有偶，酒仙網(wǎng)全資子公司北京酒仙網(wǎng)新零售有限公司（下稱：酒仙網(wǎng)新零售）在投資酒快到貳號（北京）貿(mào)易有限公司（下稱：酒快到貳號）時，也出現(xiàn)了該類情況。

2017年11月6日，因開展線下品牌連鎖業(yè)務(wù)需要，酒仙網(wǎng)新零售設(shè)立酒快到貳號，經(jīng)營日壇線下直營店。酒快到貳號成立之初注冊資本為50萬元，酒仙網(wǎng)新零售持有其100%的股份，至2018年1月酒仙網(wǎng)新零售實繳10萬元注冊資本。

后公司計劃將日壇門店由直營店改為合作店，截至2019年4月10日，酒快到貳號凈資產(chǎn)為負(fù)。

2019年4月10日，酒仙網(wǎng)新零售與自然人成淑琴簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定酒仙網(wǎng)新零售以1元的對價將酒快到貳號100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成淑琴，本次轉(zhuǎn)讓后，酒仙網(wǎng)新零售對酒快到貳號的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給成淑琴。酒仙網(wǎng)新零售于2019年7月25日收到該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

據(jù)招股書，成淑琴為酒仙網(wǎng)前員工梁康的母親，酒快到貳號轉(zhuǎn)給成淑琴后，仍作為經(jīng)營酒快到日壇店的主體，2020年度酒仙網(wǎng)對其銷售金額為74.33萬元。

多名股東低價退出，解釋理由或存疑

還值得注意的是，酒仙網(wǎng)在股本歷史演變中，不乏有多名股東低價退出。

酒仙電子商務(wù)成立于2010年5月，2015年至2017年在新三板掛牌，之后因為轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股市場，上市主體更換成酒仙網(wǎng)，酒仙電子商務(wù)成為其控股股東。因此在2017年12月，酒仙電子商務(wù)與包括趙廣勇、建明江、郝金柱在內(nèi)的48名股東簽署了《減資暨股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將前述股東對酒仙電子商務(wù)的持股同比例置換為北京酒仙網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱：酒仙有限，系酒仙網(wǎng)前身）的出資。該48名股東合計持有酒仙電子商務(wù)61.3260%的股份，置換后持有酒仙有限61.3260%的出資額。

招股書披露，趙廣勇本人除從事醫(yī)療設(shè)備相關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)外，也經(jīng)營酒水生意。2019年12月酒仙有限正在籌劃股改，未來上市預(yù)期較為明確，因看好酒仙網(wǎng)作為酒水渠道商的價值，趙廣勇對酒仙有限進(jìn)行增持。

趙廣勇在2019年增持之前，持有酒仙有限70,230元出資額，占比為0.0226%。

2019年12月10日，深圳市富海民享財富管理有限公司（下稱：深圳富海民享）與趙廣勇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳富海民享將所持公司0.2461%股權(quán)（對應(yīng) 765,427元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給趙廣勇，轉(zhuǎn)讓價款2,157.98萬元。

同日，崇正創(chuàng)新資本管理（深圳）有限公司（下稱：崇正創(chuàng)新）與趙廣勇簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，崇正創(chuàng)新將所持公司0.0400%股權(quán)（對應(yīng)124,400元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給趙廣勇，轉(zhuǎn)讓價款200萬元。趙廣勇本次增持的成本投資合計為2,357.98萬元。

本次增持后趙廣勇合計持有出資額為960,057元，出資比例為0.3087%，本次股轉(zhuǎn)完成工商登記的次日酒仙有限進(jìn)行了股改。

本次增持一年后，趙廣勇因經(jīng)營企業(yè)需要增加資本，因此開始清退各類財務(wù)性投資以回籠資金。2021年1月6日，趙廣勇分別與唐榮、陳華、黃雁飛簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有酒仙網(wǎng)的所有股份全部轉(zhuǎn)出，轉(zhuǎn)讓款合計為2,130萬元，轉(zhuǎn)讓后趙廣勇不再持有酒仙網(wǎng)股份。

趙廣勇所持所有股份的轉(zhuǎn)讓價格比上一次增持時的投入成本少了227.98萬元，若加上2019年增持之前所持的占比0.0226%的出資額的成本（招股書及公開信息未披露該出資額的投資成本），趙廣勇投資酒仙網(wǎng)的虧損則更多。

另外，建明江2015年以1,000萬元認(rèn)繳酒仙電子商務(wù)20.935萬元的新增資本。2017年同比例置換后建明江成為酒仙有限股東。截至2019年6月退出之前，建江明持有酒仙有限476,869元注冊資本，占比為0.1533%，2019年6月建明江將其持有的酒仙有限所有股份轉(zhuǎn)讓給北京濱立和投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價款為996.82萬元。

從建明江入股和退出來看，建明江2019年6月退出時的對價為996.82萬元，比2015年5月增資入股時向酒仙電子商務(wù)投資1,000萬元的成本少了3.18萬元。對于本次股東退出的理由，招股書則披露為“股東需要退出”。

除上述兩名股東外，另一股東退出時也存在類似情況。

據(jù)招股書披露，郝金柱為實際控制人、董事長、總經(jīng)理、核心人員郝鴻峰之兄，目前是企業(yè)骨干員工。

2015年5月20日，徐家昌與郝金柱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定徐家昌將其所持有的酒仙電子商務(wù)股份轉(zhuǎn)讓給郝金柱，轉(zhuǎn)讓后郝金柱持有酒仙電子商務(wù)539,994股股份。2017年12月股權(quán)同比置換，郝金柱成為酒仙有限的股東。

截至2019年3月增持前，郝金柱直接持有酒仙有限1,435,027元出資額。

后因看好公司發(fā)展，郝金柱進(jìn)行了增持。2019年3月，楊承玲、孟繁忠分別與郝金柱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊承玲將持有的酒仙有限0.001%的股權(quán)（對應(yīng)3,047元的注冊資本）以20.02萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給郝金柱；孟繁忠將持有的酒仙有限0.0005%的股權(quán)（對應(yīng)公司1,524元注冊資本）以4萬元的價格全部轉(zhuǎn)讓給郝金柱，增持后郝金柱持有1,439,598元出資額，占比0.4629%。

本次轉(zhuǎn)讓中，楊承玲退出的價格為65.70元/注冊資本，孟繁忠退出的價格為26.25元/注冊資本，平均價格為52.54元/注冊資本。其中楊承玲退出時酒仙有限估價為204.32億元，孟繁忠退出時酒仙有限估價為81.63億元。

對于其定價估值基礎(chǔ)及轉(zhuǎn)讓原因，酒仙網(wǎng)在招股書中的解釋為：楊承玲、孟繁忠與郝金柱談判，雖估值較高，但交易總價低，最終按照其投資成本平價轉(zhuǎn)讓；楊承玲、孟繁忠系酒仙電子商務(wù)新三板掛牌期間公開受讓方式進(jìn)入的股東，郝金柱看好公司發(fā)展。

但是，看好公司發(fā)展的郝金柱在本次增資3個月后，因籌集資金支付前期股權(quán)受讓款，將其直接持有的酒仙有限全部出資額（對應(yīng)出資額1,439,598元）以2,314.87萬元轉(zhuǎn)讓給了天津華廈豐泰企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙），轉(zhuǎn)讓價格16.08元/出資額，該價格還低于增持時的價格。轉(zhuǎn)讓后郝金柱不再直接持有酒仙網(wǎng)股份，只是通過員工持股平臺上海玖樽投資中心（有限合伙）間接持有酒仙網(wǎng)0.0073%的股份。

在企業(yè)謀求上市期間，酒仙網(wǎng)在未增資擴(kuò)股的情況下，趙廣勇、郝金柱在看好企業(yè)發(fā)展的情況下高價增持股份，隨即又因資金需求低價退出，同時，長期持股的股東建明江退出時也出現(xiàn)了“不保本”的情況。

最新公告顯示，酒仙網(wǎng)于9月29日更新了資料，而其存在的疑點(diǎn)也不止上述，在信息披露方面更是問題不少，《壹財信》還將繼續(xù)帶來相關(guān)研究報道。