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《金證研》南方資本中心 千尋/作者 西洲/風(fēng)控

2022年10月18日，中科美菱低溫科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中科美菱”）以16元/股的價(jià)格登陸北交所，上市首日開(kāi)盤16.01元/股，截至10月27日收盤價(jià)為15.98元/股。此前，中科美菱在北交所首次公開(kāi)募股，從受理至上會(huì)僅用時(shí)37天，刷新了最快的上會(huì)紀(jì)錄。

但在上市背后，中科美菱仍存問(wèn)題待解。其中，中科美菱的一家重要外協(xié)供應(yīng)商，其質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)均已經(jīng)失效，而中科美菱與其交易不減。此外，中科美菱聘請(qǐng)的律所的委托人曾虛假申報(bào)文件而致欺詐發(fā)行，該律所因未勤勉盡責(zé)卷入訴訟案件并被判賠償逾兩千萬(wàn)元。

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一、毛利率不及同行均值，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行平均水平

近年來(lái)，中科美菱營(yíng)收凈利增速上演“先增后降”。2022年上半年，中科美菱業(yè)績(jī)均上演負(fù)增長(zhǎng)。

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1.1 2022年上半年，中科美菱營(yíng)收凈利均現(xiàn)負(fù)增長(zhǎng)

據(jù)簽署日為2022年9月23日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱“招股書(shū)”），2019-2021年，中科美菱營(yíng)業(yè)收入分別為2.23億元、3.72億元、4.65億元。2020-2021年分別同比增長(zhǎng)67.01%、25.01%。2022年1-6月，中科美菱營(yíng)業(yè)收入2.36億元，同比增長(zhǎng)-13.14%。

同期，中科美菱凈利潤(rùn)分別為1,394.05萬(wàn)元、4,259.17萬(wàn)元、6,749.35萬(wàn)元、4,129萬(wàn)元，2020-2021年分別同比增長(zhǎng)205.52%、58.47%。2022年1-6月，中科美菱凈利潤(rùn)0.41億元，同比增長(zhǎng)-21.16%。

近年來(lái)，中科美菱資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)可比公司。

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1.2 2019-2021年，資產(chǎn)負(fù)債率高于可比公司均值

2019-2021年，中科美菱的資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.91%、65.13%、53.49%。

2019-2021年，中科美菱同行業(yè)可比公司青島海爾生物醫(yī)療股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海爾生物”）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為19.11%、29.37%、25.74%；澳柯瑪股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澳柯瑪”）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.14%、66.29%、65.22%；深圳邁瑞生物醫(yī)療電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“邁瑞醫(yī)療”）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為27.37%、30.07%、29.22%；廣東寶萊特醫(yī)用科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶萊特”）的資產(chǎn)負(fù)債率分別為39.07%、35.74%、42.29%。

同期，上述4家同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率平均值分別為38.17%、40.37%、40.62%。

不僅如此，中科美菱的毛利率也不及同行可比公司。

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1.3 2019-2021年，毛利率落后于同行平均水平

據(jù)招股書(shū)，2019-2021年，中科美菱的毛利率分別為42.13%、32.88%、36.35%。

2019-2021年，中科美菱同行業(yè)可比公司海爾生物的毛利率分別為53.63%、50.49%、50.15%；澳柯瑪?shù)拿史謩e為24.88%、22.63%、16.5%；邁瑞醫(yī)療的毛利率分別為65.24%、64.97%、65.01%；寶特萊的毛利率分別為39.77%、46.72%、32.67%。

2019-2021年，中科美菱上述4家同行的毛利率均值分別為45.88%、46.2%、41.08%。

可見(jiàn)，2022年上半年，中科美菱的營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙雙負(fù)增長(zhǎng)。且報(bào)告期內(nèi)，即2019-2021年，中科美菱資產(chǎn)負(fù)債率高于同行均值的同時(shí)，其還面臨毛利率低于同行均值的窘境。

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二、外協(xié)廠商質(zhì)量管理體系認(rèn)證已失效多年，供應(yīng)商遴選機(jī)制或遭拷問(wèn)

企業(yè)為保障產(chǎn)品及服務(wù)質(zhì)量，往往需建立其完善的供應(yīng)商遴選機(jī)制，從各方面對(duì)供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)價(jià)篩選。

放眼中科美菱，其宣稱已構(gòu)建完備的外協(xié)供應(yīng)商甄選制度。然而，在其前三大外協(xié)供應(yīng)商里，不僅存在零人社保異象，還存在供應(yīng)商汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)無(wú)效的情形，令人唏噓。

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2.1 稱外協(xié)加工商應(yīng)按照IS09001等標(biāo)準(zhǔn)的要求，建立完善的質(zhì)量管理體系

據(jù)《關(guān)于中科美菱公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請(qǐng)文件的審核問(wèn)詢函之回復(fù)報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問(wèn)詢回復(fù)”），中科美菱自稱制訂了《外協(xié)加工管理規(guī)定》等相關(guān)制度，明確了外協(xié)加工供應(yīng)商的調(diào)查、選定方法及基準(zhǔn)、試用、外協(xié)加工、外協(xié)送料、收料檢驗(yàn)、質(zhì)量監(jiān)督、不合格的處理等標(biāo)準(zhǔn)，與外協(xié)加工方除簽訂采購(gòu)合同外，還簽訂了《質(zhì)量保證協(xié)議》《供應(yīng)商社會(huì)責(zé)任協(xié)議》《技術(shù)協(xié)議》等，約定了質(zhì)量控制的相關(guān)內(nèi)容。

同時(shí)中科美菱稱，上述質(zhì)量控制的相關(guān)內(nèi)容的具體質(zhì)量控制措施有四點(diǎn)，第一點(diǎn)即是，明確委外噴涂供方的資質(zhì)，經(jīng)過(guò)中科美菱技術(shù)質(zhì)量部、供應(yīng)部門確認(rèn)的供方，方可為中科美菱提供噴涂服務(wù)，供方需要與中科美菱簽訂質(zhì)量協(xié)議，明確質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)，并與其簽訂技術(shù)協(xié)議，明確質(zhì)量管控要求。

關(guān)于中科美菱和外協(xié)加工商對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任的約定條款，其中一點(diǎn)是，外協(xié)加工商應(yīng)按照IS09001等標(biāo)準(zhǔn)的要求建立完善的質(zhì)量管理體系，以確保提供給中科美菱穩(wěn)定、合格的產(chǎn)品，外協(xié)加工商應(yīng)不斷的改善其產(chǎn)品或服務(wù)品質(zhì)，愿意配合中科美菱不斷的提高各自的質(zhì)量管理體系水平。

可見(jiàn)，依照中科美菱的描述，其對(duì)外協(xié)供應(yīng)商的質(zhì)量、資質(zhì)的把控等有著嚴(yán)格的要求。

然而事實(shí)或非如此。

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2.2 三大外協(xié)廠商旭日附件、龍塑金屬和格美金屬，累計(jì)外協(xié)加工占比近九成

首輪問(wèn)詢回復(fù)顯示，2019-2021年，中科美菱的外協(xié)加工涉及的主要生產(chǎn)環(huán)節(jié)為鈑金材料的表面噴涂。

同時(shí)，中科美菱的主要外協(xié)廠商為合肥旭日車身附件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旭日附件”）、合肥龍塑金屬制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“龍塑金屬”）和合肥格美金屬表面技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“格美金屬”）。

2019年，格美金屬為中科美菱的第一大外協(xié)加工供應(yīng)商。中科美菱向格美金屬采購(gòu)的金額為53.87萬(wàn)元，占當(dāng)年的總外協(xié)加工費(fèi)用的比重為49.21%。

2020-2021年，龍塑金屬均為中科美菱的第二大外協(xié)加工供應(yīng)商。中科美菱向龍塑金屬采購(gòu)的金額分別為30.08萬(wàn)元、40.6萬(wàn)元，占當(dāng)年的總外協(xié)加工費(fèi)用的比重分別為14.44%、16.47%。

2019-2021年，旭日附件分別為中科美菱的第二、第一、第一大外協(xié)加工供應(yīng)商，中科美菱向其采購(gòu)的金額分別為51.66萬(wàn)元、166.65萬(wàn)元、177.09萬(wàn)元，占當(dāng)年的總外協(xié)加工費(fèi)用的比重分別為47.19%、80.01%、71.85%。

經(jīng)計(jì)算，2019-2021年，旭日附件、格美金屬和龍塑金屬三家的外協(xié)采購(gòu)金額，占當(dāng)年總外協(xié)加工費(fèi)用比重分別為96.4%、94.45%、88.32%、

令人費(fèi)解的是，格美金屬、龍塑金屬社保繳納人數(shù)均為0人。

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2.3 2019-2021年，格美金屬和龍塑金屬社保繳納人數(shù)均為零人

據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，格美金屬股東王冬才與龍塑金屬實(shí)際控制人王府才為兄弟關(guān)系。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，截至查詢?nèi)?022年10月17日，格美金屬成立于2006年1月10日，2019-2021年工商年報(bào)顯示，格美金屬的社保繳納人數(shù)均為0人。格美金屬的股東分別為金福山、王冬才，持股比例分別為51%、49%。

據(jù)公開(kāi)信息，除了格美金屬，金福山無(wú)其他持股公司。王東才還持有合肥一鶴金屬制品科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一鶴金屬”）股權(quán)。

然而，據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公開(kāi)信息，2019-2021年工商年報(bào)顯示，一鶴金屬社保繳納人數(shù)均為0人。

截至查詢?nèi)?022年10月17日，龍塑金屬成立于2018年3月23日，2019-2021年工商年報(bào)顯示，龍塑金屬的社保繳納人數(shù)均為0人。王府才系唯一股東，在外無(wú)其他持股。

也就是說(shuō)，王冬才、王府才二人分別控制的企業(yè)格美金屬、龍塑金屬，社保繳納人數(shù)均為零人。

不寧唯是，上述其中一家外協(xié)供應(yīng)商汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)，已失效多年。

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2.4 旭日附件兩項(xiàng)汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證，一項(xiàng)被撤銷一項(xiàng)過(guò)期失效

據(jù)全國(guó)認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，在其“認(rèn)證結(jié)果綜合查詢欄目”下，分別搜索“格美金屬”和“龍塑金屬”，查詢結(jié)果均顯示“未查到符合條件的獲證組織信息”。

這是否意味著，“格美金屬”和“龍塑金屬”并未取得相應(yīng)質(zhì)量管理體系認(rèn)證？

而另一外協(xié)供應(yīng)商旭日附件，則存在證書(shū)撤銷的“異象”。

搜索“旭日附件”結(jié)果顯示，旭日附件曾有兩項(xiàng)汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證的證書(shū)。

其中，編號(hào)為“T5204/0155248”的汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)，認(rèn)證項(xiàng)目/產(chǎn)品類別為“汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系”，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為“車廂及金屬附件的生產(chǎn)”，證書(shū)到期日期為2018年9月14日。

該項(xiàng)認(rèn)證的變更記錄顯示，2017年1月3日，該證書(shū)狀態(tài)由有效變更為暫停。2017年4月3日，該證書(shū)狀態(tài)由暫停變更為撤銷。

而旭日附件的另一份編號(hào)為“T5204/0155248”的汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)，認(rèn)證項(xiàng)目/產(chǎn)品類別為“汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系”，認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為“車廂及金屬附件的生產(chǎn)”，證書(shū)到期日期為2016年1月19日，證書(shū)狀態(tài)為“過(guò)期失效”。

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2.5 中科美菱對(duì)旭日附件的采購(gòu)標(biāo)的，屬于其過(guò)期證書(shū)所覆蓋的業(yè)務(wù)范圍

需要說(shuō)明的是，據(jù)首輪問(wèn)詢回復(fù)，中科美菱向外協(xié)廠商旭日附件采購(gòu)標(biāo)的，為噴涂費(fèi)。

而旭日附件的的經(jīng)營(yíng)范圍包括：車廂生產(chǎn)、加工；電泳、噴塑、噴漆等。

這意味著，中科美菱向旭日附件的采購(gòu)項(xiàng)目，正屬于旭日附件認(rèn)證證書(shū)所覆蓋的業(yè)務(wù)范圍。

可見(jiàn)，中科美菱的外協(xié)供應(yīng)商旭日附件，其擁有的汽車行業(yè)質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書(shū)均已失效。中科美菱稱外協(xié)加工商應(yīng)按照IS09001等標(biāo)準(zhǔn)的要求建立完善的質(zhì)量管理體系，在此情況下，中科美菱對(duì)外協(xié)加工廠商的質(zhì)量核查，內(nèi)部控制是否均有效執(zhí)行？不得而知。

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三、因委托人欺詐發(fā)行債券，律所未勤勉盡責(zé)被罰逾兩千萬(wàn)元

律師事務(wù)所作為“守門人”，應(yīng)當(dāng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。

然而，中科美菱的律師事務(wù)所合作的對(duì)象曾欺詐發(fā)行債券，該律所未勤勉盡責(zé)而承擔(dān)連帶責(zé)任，合計(jì)賠償款逾2,700萬(wàn)元。

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3.1 此番上市，中科美菱的合作律師所為錦天城律所

據(jù)招股書(shū)，中科美菱的律師事務(wù)所為上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“錦天城律所”）。

歷史上，錦天城律所曾“卷入”虛假申報(bào)文件案件。

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3.2 五洋建設(shè)曾因虛假申報(bào)文件，被處以4,140萬(wàn)元罰款

據(jù)證監(jiān)會(huì)〔2018〕54號(hào)行政處罰決定書(shū)，2015年7月，五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“五洋建設(shè)”）在自身最近三年平均可分配利潤(rùn)不多于9,359.68萬(wàn)元，不足以支付公司債券一年的利息（10,352萬(wàn)元），不具備公司債券公開(kāi)發(fā)行條件的情況下，以通過(guò)多種財(cái)務(wù)處理方式編制的2012年至2014年年度虛假財(cái)務(wù)報(bào)表申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行公司債券，于2015年7月騙取證監(jiān)會(huì)的公司債券公開(kāi)發(fā)行審核許可，并最終于2015年8月和2015年9月分兩期向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券8億元和5.6億元，合計(jì)13.6億元。

由此，2018年7月6日，證監(jiān)會(huì)對(duì)五洋建設(shè)責(zé)令改正，給予警告，并處以4,140萬(wàn)元罰款。

值得注意的是，在五洋建設(shè)虛假財(cái)務(wù)報(bào)表一案中，錦天城律所為其第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)，并且在多起訴訟中承擔(dān)連帶民事賠償責(zé)任。

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3.3 五洋建設(shè)涉多項(xiàng)訴訟，錦天城律所因未勤勉盡職連帶承擔(dān)逾2,700萬(wàn)元賠款

在五洋建設(shè)“東窗事發(fā)”后，相關(guān)的起訴尾隨而至。

據(jù)2021年3月11日發(fā)布的（2020）浙01民初1691號(hào)文件，錦天城律所受五洋建設(shè)的委托，對(duì)發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認(rèn)購(gòu)的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專項(xiàng)法律意見(jiàn)書(shū)。

在大公國(guó)際《2015年公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》已提示五洋建設(shè)控股子公司出售投資性房產(chǎn)事項(xiàng)的情況下，未見(jiàn)錦天城律所對(duì)該重大合同及所涉重大資產(chǎn)變化事項(xiàng)關(guān)注核查，對(duì)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬盡職調(diào)查不到位，未能發(fā)現(xiàn)占比較高的重大資產(chǎn)減少情況對(duì)五洋建設(shè)償債能力帶來(lái)的法律風(fēng)險(xiǎn)，故錦天城律所亦未勤勉盡職，存在過(guò)錯(cuò)。

最終，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對(duì)葉春芳、陳正威等原告的總計(jì)49,430.4萬(wàn)元債務(wù)本息、律師費(fèi)11萬(wàn)元、案件受理費(fèi)374.82萬(wàn)元等，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共2,490.81萬(wàn)元。

同樣地，據(jù)2021年3月11日發(fā)布的（2019）浙01民初1014號(hào)文件，被告錦天城律所對(duì)五洋建設(shè)對(duì)原告悅達(dá)醴泉投資管理（上海）有限公司的4,434.04萬(wàn)元債務(wù)、律師費(fèi)、案件受理費(fèi)26.72萬(wàn)元等，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共223.04萬(wàn)元。

據(jù)2021年3月12日發(fā)布的（2019）浙01民初1120號(hào)文件，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對(duì)原告武漢禾譽(yù)企業(yè)管理服務(wù)有限公司的23.79萬(wàn)元債務(wù)及案件受理費(fèi)0.48萬(wàn)元，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共1.21萬(wàn)元。

據(jù)（2019）浙01民初1408號(hào)，被告錦天城律所就五洋建設(shè)對(duì)原告北京信遠(yuǎn)健利資產(chǎn)管理中心（有限合伙）221.86萬(wàn)元債務(wù)及案件受理費(fèi)2.45萬(wàn)元，在5%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，應(yīng)付賠償款共11.22萬(wàn)元。

經(jīng)計(jì)算，上述4次訴訟的判決書(shū)，給錦天城律所帶來(lái)應(yīng)付賠償款共2,726.28萬(wàn)元。

即錦天城律所在五洋建設(shè)虛假申報(bào)報(bào)表一案中，因未勤勉盡職“吞下”賠付逾2,700萬(wàn)元的“苦果”。而中科美菱此番上市，錦天城律所作為其律師事務(wù)所，能否勤勉盡職？仍待觀望。

前事不忘，后事之師。中科美菱此番上市，能否獲得投資者的信任？不得而知。

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