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《金證研》南方資本中心 鶴起/作者 三石 南江 汀鷺/風控

隨著國內資本市場的深化改革，多套上市標準推出，煙臺榮昌制藥股份有限公司（以下簡稱“榮昌制藥”）將原本計劃整體上市的下屬生物藥業(yè)務公司與CDMO業(yè)務的公司進行分拆上市。而布局CDMO“賽道”的煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“邁百瑞”），于2022年向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起了沖擊。

然而本次上市，邁百瑞ADC藥物的生產需配備GMP合規(guī)生產設施，其租賃了關聯(lián)方制劑車間供該業(yè)務使用，并稱車間內設備為其自有資產。實際上，邁百瑞或選擇性披露相關租賃內容。不僅如此，邁百瑞上海子公司“豪擲”四千萬元投建實驗室項目卻“未開展經營”，或為關聯(lián)方做“嫁衣”。研究發(fā)現(xiàn)，該子公司與關聯(lián)方存人員共用、地址重疊異象，邁百瑞稱該子公司“未開展經營”的真實性幾何？

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一、關聯(lián)租賃上演遮掩式信披，稱設備自有卻與關聯(lián)方矛盾拷問資產獨立性

激素類、細胞毒性類、高活性化學藥品的生產，應當使用符合GMP標準的專用設施和設備。

值得注意的是，邁百瑞租賃關聯(lián)方的制劑車間生產ADC藥物。實際上，邁百瑞對于租賃的滅菌區(qū)或隱而未披。另外，GMP標準下，關聯(lián)方制劑車間或已配備相應生產設備，邁百瑞卻宣稱車間內設備自有。

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1.1 邁百瑞自稱ADC類藥物生產業(yè)務配備了專用的設施與設備，且為其自有資產

據(jù)簽署日為2023年4月19日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），醫(yī)藥合同定制研發(fā)生產企業(yè)（Contract Development and Manufacturing Organization，以下簡稱“CDMO”），指為制藥企業(yè)以及生物技術公司提供醫(yī)藥（特別是創(chuàng)新藥）工程細胞株的建立、工藝研發(fā)及優(yōu)化、放大、臨床用產品生產、工藝表征研究、工藝驗證、商業(yè)化生產、產品注冊等服務的專業(yè)機構。

其中，邁百瑞是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業(yè)，主要為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物（ADC）、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供CDMO服務。邁百瑞表示，其在生物藥CDMO領域尤其是在ADC方面具有較強的競爭優(yōu)勢。

招股書表示，邁百瑞的CDMO業(yè)務貫穿藥物研發(fā)生產全流程，提供的生物藥 CDMO 服務全面并深度介入藥物的臨床前研究階段、臨床階段（具體分為臨床I期、臨床Ⅱ期，臨床Ⅲ期）和商業(yè)化生產階段。

據(jù)簽署日為2023年3月13日的《關于邁百瑞首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），截至2022年末，邁百瑞CDMO業(yè)務訂單數(shù)量為122個，其中委托階段為臨床I期、臨床Ⅱ期，臨床Ⅲ期的CDMO業(yè)務分別為19個、11個、1個，合計31個。其中CDMO業(yè)務中的委托內容為ADC的訂單數(shù)量為54個，金額為12,663.91萬元，金額占CDMO業(yè)務收入比例為26.63%。

據(jù)關于邁百瑞首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復（以下簡稱“二輪問詢回復”），截至2022年末，邁百瑞進入臨床期的CDMO訂單數(shù)量為26個，其中ADC訂單數(shù)量為5個，數(shù)量占比為19.23%；ADC訂單合同金額為7,113.21萬元，金額占比為24.81%。

即邁百瑞系一家提供CDMO服務的企業(yè)，ADC訂單是其重要業(yè)務來源。

需要說明的是，ADC類藥物的生產，需要使用專用的設施與設備。

據(jù)二輪問詢回復，邁百瑞生產的ADC藥物中涉及高活性毒素。

而據(jù)現(xiàn)行有效的《藥品生產質量管理規(guī)范》第四十六條，為降低污染和交叉污染的風險，廠房、生產設施和設備應當根據(jù)所生產藥品的特性、工藝流程及相應潔凈度級別要求合理設計、布局和使用，并符合下列要求，其中包括生產某些激素類、細胞毒性類、高活性化學藥品應當使用專用設施（如獨立的空氣凈化系統(tǒng)）和設備；特殊情況下，如采取特別防護措施并經過必要的驗證，上述藥品制劑則可通過階段性生產方式共用同一生產設施和設備。

據(jù)二輪問詢回復，邁百瑞披露其已為ADC操作高活性毒素的實驗室配置獨立的設施設備，包括獨立的空調系統(tǒng)、實現(xiàn)直送直排，硬質隔離器和柔性隔離器，與高活性毒素接觸的管路、容器等均為一次性或項目專屬，確保高活性毒素與相關人員、其他產品的隔離，防止高活性毒素的外泄，避免污染和交叉污染。

同時，據(jù)招股書，產能建設方面，邁百瑞自稱擁有符合中國、美國、歐洲等國家與地區(qū)GMP/cGMP 標準的生產設施。

需要說明的是，GMP指由國家藥監(jiān)局發(fā)布的《藥品生產質量管理規(guī)范》。該規(guī)定對藥品生產企業(yè)的質量管理、從業(yè)人員素質、廠房與設施、設備、物料與產品、確認與驗證工作、文件管理、生產管理、質量控制與質量保證、委托生產與委托檢驗、產品發(fā)運與召回等方面進行了更為嚴格和細化的規(guī)定。

據(jù)二輪問詢回復，CDMO業(yè)務按委托階段可分為臨床前（IND）、臨床I期、臨床Ⅱ期，臨床Ⅲ期及商業(yè)化階段，不同階段具有不同的研發(fā)特點。其中，臨床前（IND）質量體系要求為“主要為非GMP體系”，臨床I期及臨床Ⅱ期的質量體系要求為“符合GMP標準”，臨床Ⅲ期及商業(yè)化階段階段的質量體系要求為“嚴格符合GMP監(jiān)管要求”。

另外，邁百瑞也表示，其符合資產獨立性要求，具備與生產經營有關的主要生產系統(tǒng)、輔助生產系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備。

即是說，邁百瑞為ADC類藥物的生產配備了符合《藥品生產質量管理規(guī)范》的生產設施，且為邁百瑞自有資產，從而符合資產獨立性要求。

值得關注的是，邁百瑞的ADC類藥物的生產場所，系向關聯(lián)方租賃而來。

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1.2 邁百瑞向關聯(lián)方榮昌生物租賃了ADC制劑車間非潔凈區(qū)，稱車間內設備均為自有

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月19日，王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良等10位自然人合計控制邁百瑞32.95%的股份表決權，為邁百瑞的共同實際控制人。

而榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司（以下簡稱“榮昌生物”）是邁百瑞關聯(lián)方，是邁百瑞實控人擔任董事或高級管理人員的企業(yè)。其中，王威東擔任董事長、執(zhí)行董事，房健民擔任執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官、首席科學官，溫慶凱擔任董事會秘書，林健擔任執(zhí)行董事，王荔強擔任非執(zhí)行董事。

據(jù)邁百瑞簽署日為2022年12月7日的招股說明書（以下簡稱“2022年招股書”）及招股書，邁百瑞向榮昌生物租賃了位于“煙臺市經濟技術開發(fā)區(qū)北京中路58號榮昌生物制藥（煙臺）股份有限公司J座ADC制劑樓車間”的房產，租賃面積為非潔凈區(qū)2,933.78平方米，租賃期限為2020年5月1日至2025年12月31日。

據(jù)二輪問詢回復，邁百瑞對上述關聯(lián)租賃發(fā)生的原因及背景進行了披露。

具體來看，邁百瑞經營發(fā)展初期未能具備充足的ADC制劑灌裝產能應對業(yè)務擴張，為滿足相關業(yè)務訂單產能需求以及時交付產品，邁百瑞向同園區(qū)內的榮昌生物租賃制劑樓車間進行相關生產經營。制劑車間雖為邁百瑞租賃，但車間內相關設備產線均為邁百瑞所有。

然而，對于上述關聯(lián)租賃，招股書披露信息或未詳盡。

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1.3 除了非潔凈區(qū)，榮昌生物稱邁百瑞向其租賃465平方米的滅菌區(qū)

據(jù)榮昌生物2022年年報，榮昌生物與邁百瑞于2020年4月22日訂立了一項物業(yè)租賃協(xié)議（邁百瑞物業(yè)租賃協(xié)議），主要條款為邁百瑞向榮昌生物租賃生產設施，包括非滅菌區(qū)域2,933.78平方米以及滅菌區(qū)域465平方米。

此外，邁百瑞物業(yè)租賃協(xié)議已于2022年12月31日屆滿。由于榮昌生物預期繼續(xù)向邁百瑞出租若干GMP合規(guī)生產設施（包括非滅菌區(qū)域）以應付其業(yè)務營運所需。榮昌生物董事會已決議重續(xù)邁百瑞物業(yè)租賃協(xié)議。因為，榮昌生物已與邁百瑞訂立2023年至2025年邁百瑞物業(yè)租賃協(xié)議，從2023年1月1日起生效，為期三年。

對比之下，邁百瑞招股書披露的租賃合同的期限，與榮昌生物2022年年報披露的邁百瑞物業(yè)租賃協(xié)議一致，租賃標的方面，招股書僅披露了邁百瑞租賃榮昌生物2,933.78平方米的非潔凈區(qū)域，榮昌生物2022年年報所示出租的非滅菌區(qū)面積一致，并未提及465平方米的滅菌區(qū)。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，榮昌生物的制劑車間已然符合GMP合規(guī)生產設施。

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1.4 榮昌生物按GMP要求建立的生產設施包括制劑車間，或已安裝生產設備

據(jù)榮昌生物簽署日為2022年3月28日的招股說明書（以下簡稱“榮昌生物招股書”），榮昌生物已建立符合GMP 要求的抗體/融合蛋白生產設施，包括細胞培養(yǎng)車間、蛋白純化車間、制劑車間等。各車間充分考慮設施設備布局、房間壓差及溫濕度、房間的換氣次數(shù)、人物流走向、工藝操作流程等因素，有效避免污染和交叉污染。

由此可知，榮昌生物的生產設施是指按GMP要求布局的各類型車間，包括制劑車間。車間已充分考慮了設施設備布局等因素，或表明車間已安裝生產所需設備，而非空置車間。

總而言之，按照榮昌生物披露的信息可知，榮昌生物向邁百瑞出租ADC制劑車間除了2,933.78平方米的非滅菌區(qū)外，還包括465平方米滅菌區(qū)。而上述車間或系安裝了符合GMP要求的生產設備。而關于租賃內容，邁百瑞則僅披露了向榮昌生物租賃2,933.78平方米的非潔凈區(qū)ADC制劑車間，且聲稱車間內相關設備產線均為邁百瑞所有。

顯然，邁百瑞披露的向關聯(lián)方榮昌生物租賃廠房情況，與榮昌生物信息披露相互矛盾。關于關聯(lián)租賃的內容，邁百瑞是否涉嫌選擇性披露？進一步而言，邁百瑞ADC業(yè)務開展所需生產設施是否依賴關聯(lián)方榮昌生物？邁百瑞宣稱資產獨立性是否真實、可信？存疑待解。

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二、子公司“豪擲”四千萬元建實驗室卻未實際經營，竣工半年即退租或為關聯(lián)方“作嫁衣”

獨立性問題是證監(jiān)會的審查重點，對于上市公司的重要性不言而喻。

2018年，邁百瑞成立上海子公司，并在該子公司所承租的房產上投資4,000萬元建設實驗室。耐人尋味的是，項目竣工半年后，子公司“匆匆”退租，湊巧的是，另一產接手承租該房產的承租方為關聯(lián)方。

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2.1 子公司上海邁百瑞曾租賃天雄路588弄25號房產，2020年5月退租

據(jù)招股書，邁百瑞生物醫(yī)藥（上海）有限公司（以下簡稱“上海邁百瑞”）為邁百瑞全資子公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，自設立之日2018年6月25日起，截至查詢日2023年6月12日，上海邁百瑞的注冊地址均為上海自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)環(huán)湖西二路888號B樓366室。

截至查詢日2023年6月12日，邁百瑞最新披露的工商年報為2021年年度報告。

2018-2020年工商年報顯示，上海邁百瑞的企業(yè)通信地址則均為上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號。2021年，上海邁百瑞企業(yè)通信地址變更為上海自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)環(huán)湖西二路888號B樓366室。

即2018-2020年，上海邁百瑞的企業(yè)通信地址為天雄路588弄25號。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月19日，邁百瑞及其子公司共擁有5 處房屋建筑，均位于煙臺市。另外，邁百瑞及其子公司共存在7處境內租賃房產，其中位于煙臺市的租賃房產共5處，蘇州市、淄博市各1處。

另據(jù)2022年招股書，上海邁百瑞于2020年5月停止租賃廠房。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月27日，邁百瑞及其子公司共擁有45項境內注冊商標，其中一項商標由英文字母MabPlex和一個M形圖形組成（以下簡稱“MabPlex商標”）。

據(jù)地圖搜索軟件披露的天雄路588弄25號對應的大樓的實景圖，2017年4月該大樓建筑外墻未標示“MabPlex商標”，而2019年5月該大樓建筑外墻標示著“MabPlex商標”。

即2018-2020年期間，子公司上海邁百瑞使用的通信地址為天雄路588弄25號，招股書也披露稱其子公司上海邁百瑞2020年5月之前曾存租賃房產。則上海邁百瑞或曾于天雄路588弄25號處經營，其所租賃的上述房產或同為“天雄路588弄25號”。

值得注意的是，退租前一年，上海邁百瑞在該處租賃房產投資4,000萬元建設項目才竣工。

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2.2 上海邁百瑞在上述租賃房產投資4,000萬元建設實驗室項目，2019年10月竣工

據(jù)廣州綠網環(huán)境保護服務中心（以下簡稱“綠網”）數(shù)據(jù)，2018年10月31日，上海邁百瑞擬在上海市浦東新區(qū)天雄路588弄1-28號25幢投資建設“邁百瑞生物醫(yī)藥（上海）有限公司實驗室項目”（以下簡稱“實驗室項目”）獲得環(huán)評批復，環(huán)評批復文號為滬浦環(huán)保許評[2018]483號。

綠網披露的項目信息自驗情況顯示，“實驗室項目”的投資總額為4,000萬元，行業(yè)類別為研發(fā)基地，建設地點為上海浦東新區(qū)天雄路588弄1-28號25幢，環(huán)評批復文號為滬浦環(huán)保許評〔2018〕438號。該項目的竣工時間為2019年10月30日，自驗信息提交時間為2020年1月6日。

據(jù)邁百瑞官網公開信息，2019年6月16日，上海邁百瑞運行啟動儀式在上海張江醫(yī)谷舉行。該儀式的舉行標志著上海邁百瑞的全面運行啟動，無異于將邁百瑞的專業(yè)技術團隊與實驗室搬到了眾多客戶的家門口，近距離甚至零距離地為其解決早期開發(fā)技術問題。上海邁百瑞建筑面積近3,000平方米，可提供細胞開發(fā)、細胞培養(yǎng)工藝開發(fā)、純化工藝開發(fā)、方法開發(fā)、制劑工藝開發(fā)、50L規(guī)模的非GMP生產等服務，初期擁有每年12個的承接能力。目前邁百瑞擁有山東煙臺、上海張江、美國圣地亞哥三個研發(fā)生產中心。

據(jù)地圖搜索軟件，上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄位于“上海醫(yī)谷現(xiàn)代商務園”。而上海邁百瑞2021年的通信地址環(huán)湖西二路888號，對應的則是位于國際文化創(chuàng)意園一旁的“上海新港燃氣大廈”。兩處最短路程為43.9公里，駕車用時大約1小時20分鐘。

上述是否表明，邁百瑞稱其在上海醫(yī)谷擁有的研發(fā)生產基地，即是指其在天雄路588弄25號所投資建設的“實驗室項目”？

奇怪的是，邁百瑞招股書披露的重要在建工程未見“實驗室項目”的身影，且招股書稱上海邁百瑞尚無實際經營業(yè)務。

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2.3 重要在建工程未見實驗室項目，且稱上海邁百瑞尚無實際經營

據(jù)安永華明（2022）審字第61823023_J01號審計報告，2019年，邁百瑞固定資產原值的年初金額為43,892.93萬元，年末金額為58,859.31萬元。其中，當年度在建工程轉入金額為7,355.93萬元。2020年，邁百瑞固定資產原值的年初金額為58,859.31萬元，年末金額為76,771.54萬元。其中，當年度在建工程轉入金額為6,440.53萬元。

2019-2020年，邁百瑞的重要在建工程包括“職工宿舍工程”、“研發(fā)中心建設工程”、“ADC制劑車間裝修工程”、“J座洗衣中心裝修工程”，投資預算分別為3,557.11萬元、14,481.65萬元、1,759.42萬元、646.6萬元。

即2019-2020年，邁百瑞披露的重要在建工程項目，與上海邁百瑞2019年竣工的“實驗室項目”的項目名稱及投資金額或均對不上。

子公司投資四千萬元的“實驗室項目”哪兒去了？令人費解。

不僅如此，據(jù)招股書，截至簽署日2023年4月19日，邁百瑞在上海無分公司，僅擁有一家子公司即上海邁百瑞。而上海邁百瑞尚未開展實際經營業(yè)務。

且截至招股書簽署日2023年4月19日，邁百瑞及其子公司擁有的自有房產和租賃房產，均位于煙臺市、蘇州市及淄博市，其在上海無自有或租賃房產。

需要指出的是，天雄路588弄25號的房產，上海邁百瑞于2020年5月退租。隨即，該處房產由關聯(lián)方榮昌生物租下。

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2.4 關聯(lián)方上海榮昌“接手”租下天雄路房產，其在該處投建實驗室環(huán)評獲批次月即竣工

據(jù)榮昌生物招股書，榮昌生物醫(yī)藥研究（上海）有限公司（以下簡稱“上海榮昌”）為榮昌生物的全資子公司，成立于2020年5月20日，住所為中國（上海）自由貿易試驗區(qū)臨港新片區(qū)環(huán)湖西二路888號C樓，主營業(yè)務為生物醫(yī)藥技術研發(fā)。

據(jù)招股書，榮昌生物及其子公司上海榮昌均為邁百瑞認定的關聯(lián)方。

據(jù)榮昌生物招股書披露的租賃信息，上海榮昌向拜禮達生物科技（上海）有限公司（以下簡稱“拜禮達”）租賃了一處房產，房屋坐落為上海市浦東新區(qū)天雄路588弄1-28號25幢，租賃面積為2,637.72平方米，租賃期限為2020年5月18日至2024年5月17日，用于辦公和研發(fā)。

據(jù)綠網披露的編制日期為2021年3月的《榮昌生物醫(yī)藥研究（上海）有限公司實驗室項目環(huán)境影響報告表》（以下簡稱“上海榮昌實驗室項目環(huán)評報告”），上海榮昌租下了上海市浦東新區(qū)天雄路588弄1-28號25幢廠房進行榮昌生物醫(yī)藥研究（上海）有限公司實驗室項目（以下簡稱“上海榮昌實驗室項目”），建筑面積2,637.72平方米，廠房產權人為拜禮達。

該環(huán)評報告附帶的“租賃合同”顯示，上海榮昌系整幢租賃，租賃期限為2020年5月18日至2024年5月17日。“房產證”信息顯示，榮昌生物實驗室房地坐落于周浦鎮(zhèn)天雄路588弄1-28號，地號為南匯周浦鎮(zhèn)29街坊23/2丘，幢號為25幢，層數(shù)為4層。

可以看出，雖然在南匯周浦鎮(zhèn)29街坊23/2宗地內有多幢建筑，但每幢建筑均為獨立的門牌號，即“周浦鎮(zhèn)天雄路588弄1-28號第25幢”，即是“周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號”。

“故事”仍在繼續(xù)。

據(jù)綠網披露的項目信息自驗情況，“榮昌生物實驗室項目”的項目建設性質為新建，總投資額為2,000萬元，行業(yè)類別為專業(yè)實驗室、研發(fā)（試驗）基地，建設地點為上海市浦東新區(qū)天雄路588弄1-28號25幢，環(huán)評批復時間為2021年3月30日，竣工時間為2021年4月30日。

綜合來看，子公司上海邁百瑞在天雄路588弄25號投資建設的“實驗室項目”于2019年10月竣工。時隔半年，上海邁百瑞卻“匆匆”退租，而關聯(lián)方榮昌生物子公司同時在上海設立子公司上海榮昌，并作為新承租人租賃天雄路588弄25號房產。

此后，上海榮昌亦在該處投資建設“上海榮昌實驗室項目”。該項目2021年3月獲得環(huán)評批復，2021年4月即已竣工，從取得環(huán)評批復到竣工歷時僅1月。

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2.5 2021年邁百瑞向榮昌生物轉讓固定資產，轉讓金額為1,459.42萬元

據(jù)招股書及2022年12月招股書，2019-2022年，邁百瑞向關聯(lián)方榮昌生物轉讓一批自身暫時閑置但關聯(lián)方有使用需求的生化分析儀等固定資產，各期金額分別為0元、0元、1,459.42萬元、0元。

此外，邁百瑞及其子公司還按賬面凈值向榮昌生物出售自身暫時閑置但關聯(lián)方有使用需求的原材料及周轉材料。2019-2022年，邁百瑞向關聯(lián)方榮昌生物轉讓一次性搖瓶等，各期金額分別為0元、6.26萬元、489.16萬元、0元；子公司上海邁百瑞向關聯(lián)方榮昌生物轉讓搖瓶、移液器等，各期金額分別為0元、0元、12.6萬元、0元。

可見，2021年，邁百瑞向關聯(lián)方榮昌生物轉讓了價值上千萬元的固定資產。

也就是說，邁百瑞的子公司上海邁百瑞于2018年成立或即租賃了上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號房產。2018年10月，其投資4,000萬元的“實驗室項目”取得環(huán)評批復，并于2019年10月30日竣工，耗時一年。在上海邁百瑞于2020年1月6日提交自驗信息后，5月卻“匆匆”退租。截至招股書簽署日2023年4月19日，上海邁百瑞仍無實際經營。

在上海邁百瑞退租同月，上述房產轉由關聯(lián)方上海榮昌承租。其后，上海榮昌將租賃房產用于建設“上海榮昌實驗室項目”，該項目于2021年3月30日獲得環(huán)評批復，于2021年4月30日便竣工，耗時僅一個月。與此同時，招股書顯示，邁百瑞于2021年向榮昌生物轉讓了上千萬元的固定資產。

在此情況下，邁百瑞向榮昌生物所轉讓的固定資產，是否來自其子公司上海邁百瑞投資建設“實驗室項目”時所購置的設備？子公司投建的“實驗室項目”是否為榮昌生物“作嫁衣”？不得而知。

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三、關聯(lián)方建設項目技術負責人“指向”邁百瑞員工，人員獨立性或存缺失

一波未平一波又起，邁百瑞與其關聯(lián)方問題仍未結束。研究發(fā)現(xiàn)，邁百瑞子公司上海邁百瑞與關聯(lián)方榮昌生物子公司榮昌生物上海，或曾在同一處經營辦公且共用員工。

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3.1 天雄路房產由上海榮昌承租后，上海邁百瑞排污登記經營場所仍指向該處

據(jù)公開平臺發(fā)布的上海榮昌招聘信息，工作地址為“上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號”，招聘職位為“體外功能鑒定研究員”。

據(jù)地圖搜索軟件，截至查詢日2023年6月12日，上海榮昌在地圖上的地址也為“上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號”。

該情形是否意味著，上海榮昌在天雄路588弄25號處經營辦公？

據(jù)招股書“生產經營資質”部分，上海邁百瑞進行了固定污染源排污登記，證書編號為91310115MA1HA3KH3P001Y，證書有效期至2025年8月4日。

經全國排污許可證管理信息平臺查詢，上海邁百瑞確實存在相關登記信息，登記編號為91310115MA1HA3KH3P001Y，有效期限為2020年8月5日至2025年8月4日，與招股書中披露的證書信息相符。

然而，固定污染源排污登記回執(zhí)信息顯示，上海邁百瑞登記的生產經營場所地址為“上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號”，登記日期為2020年8月5日。

上文提及，2020年5月，上海邁百瑞已停止租賃上海市浦東新區(qū)周浦鎮(zhèn)天雄路588弄25號房產，上海榮昌已成為該處房產新承租人。

據(jù)生態(tài)環(huán)境部辦公廳2020年1月6日發(fā)布的關于印發(fā)《固定污染源排污登記工作指南（試行）》的通知（以下簡稱“排污登記通知”），固定污染源排污登記，是指污染物產生量、排放量和對環(huán)境的影響程度很小，依法不需要申請取得排污許可證的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產經營者（以下簡稱“排污單位”），應當填報排污登記表。

其中，排污單位對填報信息的真實性、準確性和完整性負責。排污登記表有效期內，排污登記信息發(fā)生變動的，應當自發(fā)生變動之日起20日內進行變更登記。

綜上，排污登記通知要求排污單位對填報信息的真實性、準確性和完整性負責，而上海邁百瑞于2020年8月5日填報的生產經營場所地址是不再租賃的房產地址，是否合理？上海邁百瑞是否仍在天雄路588弄25號生產經營？

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3.2 邁百瑞2023年2月編制的環(huán)評報告指出，上海邁百瑞已成功運行

上文提及，邁百瑞自稱擁有山東煙臺、上海張江、美國圣地亞哥三個研發(fā)生產中心。

據(jù)江蘇省生態(tài)環(huán)境廳于2023年2月28日公示的《邁百瑞生物醫(yī)藥（蘇州）有限責任公司生物醫(yī)藥創(chuàng)新中心及運營總部建設項目環(huán)境影響報告書》（以下簡稱“創(chuàng)新中心項目環(huán)評報告”），該環(huán)評報告“項目建設的必要性”部分披露了邁百瑞研發(fā)實力背景。

具體來看，邁百瑞生物醫(yī)藥（蘇州）有限責任公司（以下簡稱“蘇州邁百瑞”）屬于邁百瑞全資子公司，蘇州邁百瑞技術來源于邁百瑞。邁百瑞在煙臺、上海和圣地亞哥擁有三個研發(fā)、生產基地，以及邁百瑞先后建立并成功運行邁百瑞美國、上海邁百瑞，持續(xù)拓展國內、國際市場。

值得一提的是，創(chuàng)新中心項目環(huán)評報告的編制日期為2023年2月。

在上述種種跡象下，上海邁百瑞真實經營狀態(tài)如何？

問題并未結束。邁百瑞子公司與關聯(lián)方或存在人員共用情形。

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3.3 上海榮昌實驗室項目的技術負責人金蘭，或系子公司聯(lián)系郵箱的持有人

據(jù)上海榮昌實驗室項目環(huán)評報告，“上海榮昌實驗室項目”建設單位為榮昌生物上海，技術負責人及聯(lián)系人均為金蘭，聯(lián)系電話為021-68030507。

此外，上海榮昌與拜禮達簽訂關于“天雄路588弄25號”的房屋租賃合同值班費，上海榮昌填寫的收件人為金蘭，聯(lián)系電話為021-68030507，聯(lián)系郵箱為lan.jin@mabplex.com。

據(jù)招股書，邁百瑞的英文名稱為MABPLEX INTERNATIONAL Co., LTD.。另外， MABPLEX也是邁百瑞主要商標、標識。

反觀榮昌生物，其招股書顯示，榮昌生物的英文名稱為RemeGen Co., Ltd.，其主要使用的商標、標識為RemeGen，無MABPLEX字樣的相關商標

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2018-2020年，上海邁百瑞的企業(yè)聯(lián)系電話為021-68030507，企業(yè)聯(lián)系郵箱為lan.jin@mabplex.com。

由此，金蘭的中文拼音為“jinlan”，由上述郵箱前后綴可知，lan.jin@mabplex.com或系金蘭在邁百瑞內部使用的辦公郵箱。

即“上海榮昌實驗室項目”的技術負責人兼聯(lián)系人金蘭，與上海邁百瑞工商年報登記的聯(lián)系郵箱的用戶名重疊，是否意味著金蘭同時供職于上海邁百瑞和上海榮昌？

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，截至查詢日2023年6月12日，上海榮昌已注銷。

截至查詢日2023年6月12日，榮昌生物暫未披露其子公司上海榮昌公告。

由上述情形或表明，截至招股書簽署日2023年4月19日，邁百瑞稱其子公司上海邁百瑞尚無實際經營業(yè)務。回溯歷史，2020年5月，子公司上海邁百瑞停止租賃天雄路588弄25號房產，轉由關聯(lián)方上海榮昌租賃，上海邁百瑞原在此處投資4,000萬元建設“實驗室項目”或同時由上海榮昌“承接”。

然而，上海邁百瑞2020年8月的排污證登記的經營地址仍為天雄路588弄25號。且邁百瑞另一子公司蘇州邁百瑞于2023年2月編制的環(huán)評報告仍顯示，上海邁百瑞已成功運行，邁百瑞擁有上海研發(fā)基地。上海邁百瑞的真實經營狀態(tài)上演信披“迷局”。

值得關注的是，上海榮昌“接手”租賃天雄路588弄25號房產后，新投資建設的“上海榮昌實驗室項目”的技術負責人兼聯(lián)系人的電子郵箱，與上海邁百瑞曾使用的聯(lián)系郵箱重疊，郵箱主體金蘭或同時服務于上海邁百瑞、上海榮昌，涉嫌經營混淆。此番上市，邁百瑞的人員、資產獨立性幾何？或待監(jiān)管進一步核查。

慎始敬終，終以不困。邁百瑞能否得到投資者的青睞？拭目以待。

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