《金基研》北方資本中心 含章/作者 庭初/風(fēng)控

自上市申請(qǐng)獲受理起，2022年11月7日，安徽耐科裝備科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“耐科裝備”）歷時(shí)一年多終于如愿登陸科創(chuàng)板，發(fā)行價(jià)為37.85元/股，上市首日開盤價(jià)為53.66元/股。

值得關(guān)注的是，耐科裝備在上市公告書披露了其三季度財(cái)務(wù)報(bào)表，其中經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量為負(fù)。回顧其近年來的發(fā)展，2021年，耐科裝備凈利潤同比下滑超100%，同期其享受稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)金額占其凈利潤的比重，由2019年的超百分百將至六成，截至2020年上半年該占比仍超四成，至此，耐科裝備的業(yè)績(jī)是否對(duì)稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助構(gòu)成依賴？

值得注意的是，耐科裝備的前獨(dú)立董事胡延平，曾參與耐科裝備的產(chǎn)品研發(fā)討論，并且，胡延平在耐科裝備的合作研發(fā)方任職，而胡延平在耐科裝備“閃現(xiàn)”一個(gè)月后匆匆離職，是否為了避免其不具備任職獨(dú)立性的情形？而胡延平離職后，接替其擔(dān)任耐科裝備獨(dú)立董事的胡獻(xiàn)國，與一位獨(dú)董吳慈生亦在上述合作研發(fā)方任職，該兩名現(xiàn)任獨(dú)董又能否獨(dú)立履職、勤勉盡責(zé)？

不僅如此，耐科裝備的發(fā)明專利數(shù)量行業(yè)“墊底”，并且，耐科裝備的核心技術(shù)人員從前東家離職未滿一年，即參與耐科裝備核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利的研發(fā)，且該老東家系耐科裝備的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一。至此，耐科裝備的專利歸屬權(quán)或存糾紛。

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一、毛利率下滑且變動(dòng)趨勢(shì)異于同行，稅收優(yōu)惠及“吃補(bǔ)”規(guī)模占半數(shù)凈利潤

積水成淵，蛟龍生焉。財(cái)務(wù)報(bào)表的“靚麗”數(shù)據(jù)，系企業(yè)經(jīng)營成果的有效反饋。然而，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且變動(dòng)趨勢(shì)異于行業(yè)均值。

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1.1 2021年，耐科裝備的凈利潤同比下滑178.99個(gè)百分點(diǎn)

據(jù)耐科裝備簽署于2021年11月30日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“2021版招股書”）及簽署于2022年9月9日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2018-2021年，耐科裝備的營業(yè)收入分別為0.63億元、0.87億元、1.69億元、2.49億元、1.43億元。同期，耐科裝備的凈利潤分別為908.67萬元、1,335.71萬元、4,115.18萬元、5,312.85萬元、2,718.6萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，耐科裝備的營業(yè)收入同比增長率分別為38.04%、94.88%、47.4%，凈利潤同比增長率分別為47%、208.09%、29.1%。

也就是說，2021年，耐科裝備的營收、凈利潤均較2020年下滑，其中凈利潤下滑178.99個(gè)百分點(diǎn)。

不僅如此，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)。

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1.2 2019-2021年，耐科裝備的毛利率下滑且變動(dòng)趨勢(shì)異于行業(yè)均值

據(jù)招股書，此番上市，耐科裝備選取的同行業(yè)可比企業(yè)分別為文一三佳科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文一科技”）、深圳新益昌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新益昌”）、杭州長川科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長川科技”）、盛美半導(dǎo)體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛美上?！保?/span>

2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備的毛利率分別為42.29%、41.15%、36.16%、34.27%。同期，耐科裝備同行業(yè)可比企業(yè)的毛利率均值分別為36.87%、38.62%、40.13%、43.36%。

可見，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且其變動(dòng)趨勢(shì)異于行業(yè)均值。

值得注意的是，耐科裝備的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助占凈利潤的比例皆超四成。

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1.3 2019-2021年，稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助占凈利潤的比例皆超四成

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備享受的稅收優(yōu)惠金額分別為822.17萬元、1,111.44萬元、2,415.18萬元、1,078.26萬元。同期，耐科裝備計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為701.77萬元、1,415.33萬元、872.98萬元、280.42萬元。

即2019-2021年及2022年1-6月，耐科裝備享受的稅收優(yōu)惠金額及計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助的合計(jì)分別為1,523.94萬元、2,526.77萬元、3,288.16萬元、1,358.68萬元，占其當(dāng)期凈利潤的比例分別為114.14%、61.4%、61.89%、49.98%。

可見，與2020年相比，耐科裝備2021年凈利潤增速下滑178.99個(gè)百分點(diǎn)。需要指出的是，2019-2021年，耐科裝備的毛利率呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，且其變動(dòng)趨勢(shì)異于行業(yè)均值。同期，耐科裝備收到的稅費(fèi)優(yōu)惠及計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助合計(jì)金額占凈利潤的比例皆超四成。

值得注意的是，耐科裝備取得的已授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量在行業(yè)中“墊底”。

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二、核心技術(shù)人員前東家系競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，離職未滿一年即參與研發(fā)耐科裝備核心技術(shù)專利

靠人糧滿倉，靠天空米缸。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是提高企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心因素之一。

作為高新技術(shù)企業(yè)，耐科裝備獲授權(quán)的發(fā)明專利數(shù)量在同行中“墊底”。

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2.1 截至招股書簽署日2022年9月9日，授權(quán)發(fā)明專利數(shù)量處于行業(yè)末尾

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，耐科裝備及其子公司共擁有31項(xiàng)發(fā)明專利。

據(jù)盛美上海2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，盛美上海及其控股子公司擁有已獲授予專利權(quán)的發(fā)明專利共計(jì)342項(xiàng)。

據(jù)新益昌2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，新益昌共獲得發(fā)明專利38項(xiàng)。

據(jù)長川科技2021年年報(bào)，截至2021年12月31日，長川科技已授權(quán)發(fā)明專利共計(jì)285項(xiàng)。

據(jù)文一科技2021年年報(bào)，截至2021年年末，文一科技納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司共有九家，分別為銅陵三佳山田科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三佳山田”)、安徽中智光源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中智光源”)、銅陵三佳建西精密工業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三佳建西”)、銅陵三佳商貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三佳商貿(mào)”)、銅陵富仕三佳機(jī)器有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富仕三佳”)、中發(fā)(銅陵)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中發(fā)銅陵”)、安徽宏光窗業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“宏光窗業(yè)”)、文一三佳(合肥)機(jī)器人智能裝備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三佳機(jī)器人”)、銅陵華翔資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華翔資管”)。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2021年12月31日，文一科技、三佳山田、中智光源、三佳建西、三佳商貿(mào)、富仕三佳、中發(fā)銅陵、宏光窗業(yè)、三佳機(jī)器人、華翔資管擁有已授權(quán)發(fā)明專利分別為18項(xiàng)、15項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、12項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)、0項(xiàng)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，文一科技及其子公司共擁有發(fā)明專利45項(xiàng)。

可見，截至2021年年末，耐科裝備取得的發(fā)明專利數(shù)量在行業(yè)中“墊底”。

此外，2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占比皆低于行業(yè)均值。

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2.2 2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例皆低于行業(yè)均值

據(jù)招股書，2019-2021年及2022年6月各期末，耐科裝備的研發(fā)人員分別為58人、64人、58人、67人。同期，耐科裝備的員工總數(shù)分別為312人、351人、399人、420人。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年及2022年6月各期末，耐科裝備的研發(fā)人員占其當(dāng)期員工總數(shù)的比例分別為18.59%、18.23%、14.54%、15.95%。

據(jù)長川科技2020-2021年年報(bào)，2019-2021年年末，長川科技的研發(fā)人員數(shù)量分別為380人、505人、925人，研發(fā)人員數(shù)量占比分別為49.22%、54.65%、55%。

據(jù)文一科技2019-2021年年報(bào)，2019-2021年年末，文一科技的研發(fā)人員數(shù)量分別為109人、101人、98人，占其當(dāng)期員工總?cè)藬?shù)的比例分別為14.9%、14.55%、15.19%。

據(jù)新益昌簽署于2020年3月27日的招股說明書及新益昌2021年年報(bào)，2019-2021年年末，新益昌的研發(fā)人員數(shù)量分別為200人、209人、265人，占其當(dāng)期員工總?cè)藬?shù)的比例分別為21.67%、20.8%、19.98%。

據(jù)盛美上海簽署于2020年5月27日的招股說明書及盛美上海2021年年報(bào)，2019-2021年年末，盛美上海研發(fā)人員的數(shù)量分別為150人、228人、391人，占其當(dāng)期員工總?cè)藬?shù)的比例分別為41.9%、42.07%、44.99%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年年末，耐科裝備同行業(yè)可比企業(yè)研發(fā)人員數(shù)量，占其當(dāng)期員工總數(shù)的比例平均值分別為31.92%、33.02%、33.79%，比耐科裝備當(dāng)期的研發(fā)人員占比分別高出13.33個(gè)百分點(diǎn)、14.78個(gè)百分點(diǎn)、9.25個(gè)百分點(diǎn)。

由此可見，2019-2021年年末，耐科裝備的研發(fā)人員占比皆低于行業(yè)均值。

值得注意的是，耐科裝備的核心技術(shù)人員方唐利，在前東家離職未滿一年即參與耐科裝備的專利研發(fā)。

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2.3 核心技術(shù)人員方唐利，前東家富仕三佳系競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手子公司

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，方唐利為耐科裝備的核心技術(shù)人員之一，且最近兩年未發(fā)生變動(dòng)。

2011-2018年，方唐利擔(dān)任富仕三佳技術(shù)員。2018年至截至招股書簽署日2022年9月9日，方唐利擔(dān)任耐科裝備技術(shù)中心半導(dǎo)體裝備的技術(shù)部經(jīng)理，且間接持有耐科裝備0.16%的股份。

據(jù)耐科裝備簽署日為2022年9月9日的法律意見書，2018年3月，方唐利從富仕三佳離職，同年4月入職耐科裝備。

據(jù)招股書，耐科裝備的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括文一科技。

據(jù)文一科技2021年年報(bào)，富仕三佳成立于2001年12月，系文一科技全資子公司。富仕三佳主要從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)集成電路、塑封機(jī)及相關(guān)機(jī)械電子產(chǎn)品，其主營產(chǎn)品分別為半導(dǎo)體塑封壓機(jī)、120T/170T自動(dòng)封裝系統(tǒng)、LED點(diǎn)膠機(jī)等。

據(jù)招股書，耐科裝備主要從事應(yīng)用于塑料擠出成型及半導(dǎo)體封裝領(lǐng)域的智能制造裝備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，為客戶提供定制化的智能制造裝備及系統(tǒng)解決方案。耐科裝備的主要產(chǎn)品為塑料擠出成型模具、擠出成型裝置及下游設(shè)備、半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具。

其中，半導(dǎo)體封裝設(shè)備產(chǎn)品主要為半導(dǎo)體全自動(dòng)塑料封裝設(shè)備、半導(dǎo)體全自動(dòng)切筋成型設(shè)備以及半導(dǎo)體手動(dòng)塑封壓機(jī)。

據(jù)耐科裝備官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，耐科裝備半導(dǎo)體主要產(chǎn)品包括120/180噸全自動(dòng)封裝系統(tǒng)。

也就是說，耐科裝備與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手文一科技的全資子公司富仕三佳，皆存在半導(dǎo)體封裝業(yè)務(wù)。

值得注意的是，耐科裝備的核心技術(shù)人員方唐利在富仕三佳離職后不滿一年內(nèi)，即成為了耐科裝備的專利發(fā)明人。

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2.4 方唐利自前東家離職未滿一年，即參與耐科裝備核心技術(shù)專利發(fā)明

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，名為“用于自動(dòng)封裝系統(tǒng)的二級(jí)頂出機(jī)構(gòu)”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為201822233246X，申請(qǐng)日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請(qǐng)人為耐科裝備。

一項(xiàng)名為“用于自動(dòng)切筋系統(tǒng)的料盒移動(dòng)裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2018222332031，申請(qǐng)日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請(qǐng)人為耐科裝備。

一項(xiàng)名為“自動(dòng)封裝系統(tǒng)移動(dòng)預(yù)熱臺(tái)裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2018222355495，申請(qǐng)日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請(qǐng)人為耐科裝備。

一項(xiàng)名為“用于自動(dòng)切筋系統(tǒng)的過載分離裝置”的實(shí)用新型專利，專利號(hào)為2018222332455，申請(qǐng)日為2018年12月28日，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持，方唐利為發(fā)明人之一，申請(qǐng)人為耐科裝備。

需要指出的是，2018年，方唐利作為發(fā)明人申請(qǐng)的四項(xiàng)專利，皆為耐科裝備核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利。

據(jù)招股書，耐科裝備專利號(hào)為“ZL201822233246.X”的專利，系其核心技術(shù)為用于半導(dǎo)體芯片封裝的樹脂搬運(yùn)技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利之一。專利號(hào)為“ZL201822235549.5”的專利，其對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)為半導(dǎo)體全自動(dòng)封裝設(shè)備移動(dòng)預(yù)熱臺(tái)裝置。

此外，耐科裝備專利號(hào)為“ZL201822233203.1”的專利，其對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)為半導(dǎo)體全自動(dòng)切筋成型設(shè)備的料盒（料盤）驅(qū)動(dòng)裝置。專利號(hào)為“ZL201822233245.5”的專利，其對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)為半導(dǎo)體全自動(dòng)切筋成型設(shè)備的過載分離裝置。

需要指出的是，相關(guān)法規(guī)指出，勞動(dòng)關(guān)系終止一年內(nèi)，與原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明為職務(wù)發(fā)明。

據(jù)《專利法》第六條，執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利屬于該單位，申請(qǐng)被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。該單位可以依法處置其職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造申請(qǐng)專利的權(quán)利和專利權(quán)，促進(jìn)相關(guān)發(fā)明創(chuàng)造的實(shí)施和運(yùn)用。

據(jù)《專利法實(shí)施細(xì)則》(2010修訂)第十二條，專利法第六條所稱執(zhí)行本單位的任務(wù)所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，是指：（一）在本職工作中作出的發(fā)明創(chuàng)造，（二）履行本單位交付的本職工作之外的任務(wù)所作出的發(fā)明創(chuàng)造，（三）退休、調(diào)離原單位后或者勞動(dòng)、人事關(guān)系終止后1年內(nèi)作出的，與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者原單位分配的任務(wù)有關(guān)的發(fā)明創(chuàng)造。

那么，2018年4月，方唐利入職耐科裝備，并在同年參與耐科裝備4項(xiàng)核心技術(shù)專利發(fā)明。方唐利從競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手離職一年內(nèi)方唐利即參與耐科裝備的專利發(fā)明，是否與其在原單位承擔(dān)的本職工作或者分配的任務(wù)有關(guān)？關(guān)于上述核心技術(shù)權(quán)屬未來是否潛藏糾紛風(fēng)險(xiǎn)？或該打上問號(hào)。

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三、前獨(dú)董曾與核心技術(shù)人員合作發(fā)表論文，現(xiàn)獨(dú)董供職研發(fā)合作方或難獨(dú)立履職

上市公司的獨(dú)立董事，應(yīng)當(dāng)保持履職獨(dú)立性。值得一提的是，耐科裝備的前獨(dú)立董事胡延平，任職于耐科裝備的合作伙伴合肥工業(yè)大學(xué)。

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3.1 胡延平任獨(dú)董一個(gè)月，且其控制的企業(yè)為耐科裝備提供技術(shù)咨詢

據(jù)招股書，2020年12月至2021年1月，胡延平擔(dān)任耐科裝備的獨(dú)立董事，且其控制的合肥山一機(jī)電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“山一機(jī)電”）系耐科裝備的關(guān)聯(lián)方。

據(jù)耐科裝備簽署于2022年4月27日的《關(guān)于耐科裝備首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢函回復(fù)”），山一機(jī)電的股東為胡延平和潘文宏夫婦，經(jīng)營范圍為機(jī)電產(chǎn)品、精密儀器、儀表、汽車電子產(chǎn)品開發(fā)、銷售及技術(shù)轉(zhuǎn)讓，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，機(jī)械部件組裝。

2018年12月，耐科裝備與山一機(jī)電簽訂技術(shù)咨詢服務(wù)協(xié)議，由山一機(jī)電及胡延平利用其在機(jī)械研究方面掌握的經(jīng)驗(yàn)和了解到的行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，對(duì)耐科裝備的戰(zhàn)略規(guī)劃分析提出部分建議，指導(dǎo)耐科裝備進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研，參加并討論耐科裝備產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略、技術(shù)研發(fā)及技術(shù)路線、產(chǎn)品研發(fā)規(guī)劃，并在耐科裝備新產(chǎn)品開發(fā)過程中根據(jù)耐科裝備的需要提供理論技術(shù)指導(dǎo)等。

對(duì)此，耐科裝備向山一機(jī)電支付技術(shù)咨詢費(fèi)用5萬元。截至2019年12月31日，耐科裝備與山一機(jī)電的技術(shù)咨詢合同已履行完畢。

也就是說，在胡延平成為耐科裝備的獨(dú)立董事之前，胡延平及其控制的山一機(jī)電為耐科裝備提供咨詢服務(wù)，并參與了耐科裝備產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略、技術(shù)研發(fā)及技術(shù)路線、產(chǎn)品研發(fā)規(guī)劃等。

不僅如此，前任獨(dú)董胡延平還在耐科裝備合作研發(fā)的高校任職，且與耐科裝備共同發(fā)布了期刊論文。

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3.2 胡延平任職于合作研發(fā)方，且與耐科裝備核心技術(shù)人員共同發(fā)表論文

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，胡延平為合肥工業(yè)大學(xué)工程圖學(xué)系副教授、碩士生導(dǎo)師，其一直從事工程圖學(xué)、機(jī)械設(shè)計(jì)理論的教學(xué)和科研工作，在機(jī)械理論方面有較深的造詣。

需要指出的是，合肥工業(yè)大學(xué)系耐科裝備科研項(xiàng)目的合作方，亦是耐科裝備的研發(fā)受托方。

據(jù)招股書，耐科裝備與合肥工業(yè)大學(xué)合作研發(fā)“集成電路自動(dòng)封裝系統(tǒng)NTASM200”項(xiàng)目，項(xiàng)目實(shí)施周期為2018年1月至2020年12月。此外，耐科裝備委托合肥工業(yè)大學(xué)的研發(fā)項(xiàng)目為“WLP精密塑封壓機(jī)研制”，該項(xiàng)目的研發(fā)主要內(nèi)容為研制WLP精密塑封壓機(jī)技術(shù)。

不僅如此，胡延平還與耐科裝備的核心技術(shù)人員共同發(fā)布期刊論文。

據(jù)公開信息，2018年11月19日發(fā)布的期刊論文《基于UG的塑料異型材擠出定型模冷卻水道系統(tǒng)設(shè)計(jì)》，其作者包括胡延平、吳成勝。其中，胡延平來自于合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院，吳成勝來自于安徽耐科擠出科技股份有限公司（耐科裝備曾用名，以下統(tǒng)稱為“耐科裝備”）。

2020年1月9日發(fā)布的期刊論文《擠出定型模水氣路干涉檢查系統(tǒng)的研究》，其作者包括胡延平、吳成勝。其中，胡延平來自于合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院，吳成勝來自于耐科裝備。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年9月9日，耐科裝備無控股股東，耐科裝備實(shí)際控制人為黃明玖、鄭天勤、吳成勝、徐勁風(fēng)、胡火根五人組成的一致行動(dòng)人，合計(jì)直接持有耐科裝備38.71%的股份。

截至招股書簽署日2022年9月9日，吳成勝為耐科裝備的核心技術(shù)人員，主導(dǎo)耐科裝備多項(xiàng)研發(fā)工作，并且作為發(fā)明人申請(qǐng)并取得了多項(xiàng)專利。2006年至今，吳成勝歷任耐科裝備總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事、董事長、總工程師，現(xiàn)任耐科裝備董事、副總經(jīng)理、總工程師。且吳成勝持有耐科裝備7.32%的股份。

可見，胡延平不僅在耐科裝備的合作研發(fā)對(duì)象合肥工業(yè)大學(xué)處任職，且與耐科裝備的實(shí)控人之一兼核心技術(shù)人員的吳成勝共同發(fā)布了期刊論文。

不僅如此，胡延平在耐科裝備離職后，耐科裝備現(xiàn)任獨(dú)立董事亦在合肥工業(yè)大學(xué)任職。

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3.3 現(xiàn)任獨(dú)立董事吳慈生及胡獻(xiàn)國，皆在合肥工業(yè)大學(xué)任職

據(jù)招股書，2021年1月15日，耐科裝備召開2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事的議案》，接受獨(dú)立董事胡延平辭職，選舉新的獨(dú)立董事胡獻(xiàn)國，任期與耐科裝備第四屆董事會(huì)任期一致。

此外，2021年1月至招股書簽署日2022年9月9日，胡獻(xiàn)國擔(dān)任耐科裝備的獨(dú)立董事。1988年至招股書簽署日2022年9月9日，胡獻(xiàn)國在合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院工作，歷任助理研究員、副研究員、研究員、教授、博士生導(dǎo)師。

不僅如此，耐科裝備的另一獨(dú)立董事亦在合肥工業(yè)大學(xué)任職。

據(jù)招股書，2020年11月至招股書簽署日2022年9月9日，吳慈生任耐科裝備的獨(dú)立董事。1984年8月至招股書簽署日2022年9月9日，吳慈生在合肥工業(yè)大學(xué)工作，歷任助教、講師、副教授、教授、博士生導(dǎo)師、系主任、企業(yè)管理研究所所長。

簡(jiǎn)而言之，耐科裝備的原獨(dú)立董事胡延平及其控制的山一機(jī)電曾參與耐科裝備的產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略、技術(shù)研發(fā)及技術(shù)路線的討論，并且，胡延平在耐科裝備的合作研發(fā)方合肥工業(yè)大學(xué)機(jī)械工程學(xué)院任職。而胡延平在耐科裝備“閃現(xiàn)”一個(gè)月后匆匆離職，是否為了避免其不具備任職獨(dú)立性的情形？而胡延平離職后，接替其擔(dān)任耐科裝備獨(dú)立董事的胡獻(xiàn)國，與一位獨(dú)董吳慈生亦在合肥工業(yè)大學(xué)任職，該兩名獨(dú)董又能否獨(dú)立履職、勤勉盡責(zé)？

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四、董事與客戶的股東存交集，客戶成立即合作千萬元交易或存熟人關(guān)照

覆巢之下，安有完卵？資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，系上市公司應(yīng)具備的“五獨(dú)立”。值得注意的是，耐科裝備一家客戶成立當(dāng)年，即入圍耐科裝備的前五客戶名單，且交易超千萬元。

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4.1 董事傅祥龍持股5.7%，且曾向耐科裝備拆借資金

據(jù)招股書，2006年至招股書簽署日2022年9月9日，傅祥龍擔(dān)任耐科裝備的董事。并且傅祥龍持有耐科裝備5.7%的股份。

不僅如此，傅祥龍還與耐科裝備存在關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)招股書，耐科裝備存在關(guān)聯(lián)方資金拆借情況。2018-2019年，耐科裝備的董事傅祥龍分別向耐科裝備借款12萬元、8萬元。并且，傅祥龍皆在當(dāng)期歸還。

而傅祥龍與耐科裝備大客戶的股東或?yàn)椤笆烊恕薄?/span>

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4.2 傅祥龍任江陰康強(qiáng)總經(jīng)理期間，新潮集團(tuán)持有其30%的股份

據(jù)招股書，2009年至2012年，傅祥龍?jiān)鴵?dān)任江陰康強(qiáng)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰康強(qiáng)”）的總經(jīng)理，并且，傅祥龍已于2018年11月3日退出江陰康強(qiáng)。

據(jù)康強(qiáng)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康強(qiáng)電子”）2008年年報(bào)，2008年10月，康強(qiáng)電子與江蘇新潮創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新潮集團(tuán)”）共同出資設(shè)立江陰康強(qiáng)，康強(qiáng)電子持有江陰康強(qiáng)70%的股份。

即江陰康強(qiáng)設(shè)立之時(shí)，新潮集團(tuán)持有江陰康強(qiáng)30%的股份。

據(jù)康強(qiáng)電子2018年年報(bào)，2018年9月27日，康強(qiáng)電子董事會(huì)同意收購新潮集團(tuán)持有的康強(qiáng)電子控股子公司江陰康強(qiáng)30%的股權(quán)，本次交易完成后，江陰康強(qiáng)將成為康強(qiáng)電子全資子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2018年11月2日，江陰康強(qiáng)進(jìn)行了投資人變更，變更后，新潮電子不再是江陰康強(qiáng)的投資人之一。

一方面，新潮集團(tuán)作為江陰康強(qiáng)的創(chuàng)始股東之一，2018年11月2日，新潮集團(tuán)退出江陰康強(qiáng)。另一方面，2009年至2012年，傅祥龍?jiān)鴵?dān)任江陰康強(qiáng)總經(jīng)理，并且，傅祥龍已于2018年11月3日退出。顯然，傅祥龍與新潮集團(tuán)存在交集。

不僅如此，新潮集團(tuán)還是與耐科裝備交易超千萬元客戶的股東。

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4.3 尊陽電子系交易超千萬元的大客戶，其股東包括新潮集團(tuán)

據(jù)招股書，2021年，江蘇尊陽電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“尊陽電子”）系耐科裝備第五大客戶，耐科裝備向尊陽電子銷售半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具，銷售金額為1,066.37萬元，占耐科裝備當(dāng)期營業(yè)收入的比例為4.29%。

截至2022年6月30日，尊陽電子與耐科裝備存在正在履行的重大合同，合同標(biāo)的為半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具，合同價(jià)款為1,398萬元，合同簽訂時(shí)間為2021年6月10日。

據(jù)容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“容誠所”）簽署于2022年3月5日的《關(guān)于耐科裝備首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“容誠所問詢函回復(fù)”），2021年起，尊陽電子開始與耐科裝備合作。并且，耐科裝備獲取客戶的方式為上門拜訪交流。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，尊陽電子成立于2021年5月12日，法定代表人為吳奇斌，其經(jīng)營范圍為貨物進(jìn)出口，技術(shù)進(jìn)出口，進(jìn)出口代理，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓等。截至查詢?nèi)?022年7月12日，新潮集團(tuán)系尊陽電子的股東之一。

此外，2021年6月29日，尊陽電子進(jìn)行了投資人變更，變更后，新潮集團(tuán)為尊陽電子的投資人之一。

可見，尊陽電子在成立次月即與耐科裝備合作，且合作第一年即成為耐科裝備的第五大客戶。與此同時(shí)，新潮集團(tuán)成為尊陽電子的股東之一。

蹊蹺的是，同樣的情況還發(fā)生在耐科裝備的另一家大客戶身上。

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4.4 新潮集團(tuán)間接持股7.33%的晟矽微南京，與耐科裝備交易超八百萬元

據(jù)招股書，2021年，晟矽微電子（南京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晟矽微南京”）系耐科裝備半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具類產(chǎn)品的第五大客戶，并且，耐科裝備向晟矽微南京銷售金額為877.88萬元，占耐科裝備當(dāng)期同類產(chǎn)品的比例為6.15%。

截至2022年6月30日，晟矽微南京與耐科裝備存在正在履行的重大合同。合同標(biāo)的為半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具，合同價(jià)款為992萬元，合同簽訂時(shí)間為2021年5月18日。

據(jù)容誠所問詢函回復(fù)，2021年起，晟矽微南京開始與耐科裝備合作。并且，耐科裝備獲取客戶的方式為上門拜訪交流。

據(jù)上海晟矽微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晟矽微電”）2020年年報(bào)，2020年9月21日，晟矽微電出資設(shè)立晟矽微南京，且持有晟矽微南京100%的股份。截至2020年12月31日，晟矽微電的凈資產(chǎn)為960.44萬元，2020年9月21日至2020年年末，晟矽微南京的凈利潤為-39.56萬元。

值得注意的是，2021年，新潮集團(tuán)成為了晟矽微電的股東。

據(jù)晟矽微電2021年年報(bào)，2021年1月18日，晟矽微電召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過定向發(fā)行股份的方案，以每股16元價(jià)格向新潮集團(tuán)等3家企業(yè)合計(jì)募集資金7,489.2萬元。此次增資業(yè)經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年5月7日出具中匯會(huì)驗(yàn)〔2021〕4022號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證。并且，截至2021年年末，新潮集團(tuán)持有晟矽微電7.33%的股份。

不難看出，晟矽微南京成立的次年即成為耐科裝備半導(dǎo)體封裝設(shè)備及模具類產(chǎn)品的第五大客戶。同年，新潮集團(tuán)成為間接持有晟矽微南京7.33%股份的股東。

需要注意的是，新潮集團(tuán)曾與尊陽電子的股東共同投資項(xiàng)目。

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4.5 新潮集團(tuán)投資的基地項(xiàng)目落成后，晟矽微電成為第一家入駐企業(yè)

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年7月12日，江蘇向陽集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向陽集團(tuán)”）系尊陽電子的股東之一。截至查詢?nèi)?022年10月11日，向陽集團(tuán)持有尊陽電子21.31%的股份。

據(jù)新潮集團(tuán)官網(wǎng)，2021年9月16日，江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地首期項(xiàng)目落成暨首臺(tái)設(shè)備進(jìn)廠典禮在華士鎮(zhèn)舉行，新潮集團(tuán)董事長王新潮、向陽集團(tuán)董事長李國良、尊陽電子董事長兼總經(jīng)理吳奇斌及尊陽電子全體員工共同參加。并且，江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地為新潮集團(tuán)和向陽集團(tuán)共同投資，該項(xiàng)目用時(shí)3個(gè)月即落成。

值得注意的是，2021年9月27日，晟矽微電入駐江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地簽約儀式在華士鎮(zhèn)向陽會(huì)議中心舉行。新潮集團(tuán)董事長王新潮、晟矽微電董事、副總經(jīng)理包旭鶴、尊陽電子董事長兼總經(jīng)理吳奇斌以及新潮集團(tuán)、向陽集團(tuán)、晟矽微電、尊陽電子的主要代表成員參加簽約儀式。

作為第一家入駐江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地的企業(yè)，晟矽微電副總經(jīng)理包旭鶴與尊陽電子董事長吳奇斌代表雙方進(jìn)行簽約。

也就是說，一方面，2021年9月16日，江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地首期項(xiàng)目落成，且該項(xiàng)目歷時(shí)3個(gè)月。2021年6月，該項(xiàng)目開始動(dòng)工，即新潮集團(tuán)入股尊陽電子初期。另一方面，新潮集團(tuán)入股的另一家企業(yè)晟矽微電成為了江蘇尊陽集成電路封測(cè)基地首家入駐企業(yè)。

在此背景下，傅祥龍作為耐科裝備持股5.7%的董事，曾向耐科裝備拆借資金，此外，傅祥龍擔(dān)任江陰康強(qiáng)總經(jīng)理期間，新潮集團(tuán)系江陰康強(qiáng)持股30%的股東。而新潮集團(tuán)系耐科裝備交易超千萬的客戶尊陽電子的股東，亦是耐科裝備客戶晟矽微南京的股東。

蹊蹺的是，新潮集團(tuán)入股尊陽電子及晟矽微電后，晟矽微南京及尊陽電子即成為耐科裝備的客戶。耐科裝備與其大客戶的合作是否由傅祥龍促成？個(gè)中交易是否存熟人關(guān)照？存疑待解。

不登高山,不知天之高；不臨深溪,不知地之厚。此番沖擊資本市場(chǎng)，耐科裝備又能否經(jīng)受住市場(chǎng)的考驗(yàn)？猶未可知。